一帮土匪带着劫来的保险箱到某小镇，迫铁匠韦明辉开箱，韦明辉却逃走报官。匪帮滥杀村民，毒打卖艺汉姚广，三名义士──陈登，方一飞和马刀闻讯，联手对抗众匪；饭店老板娘三娘子风骚美艳，色诱匪帮头目，计划来个里应外合。岂料，韦明辉竟误将路上遇到的土匪带回小镇，令歼敌计划横生枝节。
清兵火烧少林，寺中人员伤亡惨重，洪熙官（陈观泰 饰）虽然幸免于难但是身受重伤，他决定暂时偃旗息鼓待到他日能够东山再起，哪知道逃亡的一路上屡屡遭到官兵的追杀。某日，洪熙官正在和追捕他的官兵周旋，陷入鏖战之中，巧得方世玉（傅声 饰）路过，方世玉误以为洪熙官是作奸犯科之徒，于是帮助官兵将他五花大绑交至官府。之后，方世玉才知道，原来此人是大名鼎鼎的洪熙官，自己竟然成为了朝廷小人的帮凶，后悔不已的方世玉伙同一帮武林豪杰，一行人开始研究起了解救洪熙官的策略。
将少林寺视为眼中钉的清廷利用安插在少林寺中的奸细提供的情报，调遣了各路高手火烧少林寺，处心积虑地想一举消灭少林子弟。事出突然，寺中僧人及俗家弟子仓促应战一番后十死其九。捡得性命的方大洪（孟飞）逃向广东与李式开（戚冠军）会合，商议如何继续反清复明。而胡德帝（姜大卫）、蔡德忠（狄龙）、马超兴（傅声）等人则北上中原，千方百计查找寺中内奸，决意为死去的少林弟子报仇。——五人一度对少林功夫有所怀疑，后来才醒悟怪不得少林功夫，只怨自己学艺不精，于是潜心修炼终成正果，被后世称为“少林五祖”。©豆瓣
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