吴孟达韩延

黑道少爷（吴奇隆 饰）十分不喜欢自己的身世，亦不喜欢总是徘徊在自己周围的父亲的手下。一次偶然中，少爷结识了一位疯癫的女子，又在误打误撞之中救下了正在被追杀的雷达（吴孟达 饰）和他收养的孩子（郝邵文 饰），巧合的是，这个孩子正是疯癫女子失散多年的亲生儿子，母子重逢，女子的病奇迹般的痊愈了。 　　原来，女子带着孩子遭到黑道的追杀，无奈之下只能弃子逃走，孩子被高山族收留，长大后贵为酋长。哪知道，这个孩子身上流淌着贵族的血液，他的生父出高价寻找他，只为这血脉不至于流落在外，雷达为了获得巨额赏金找到了孩子，却因此而惹上了杀身之祸。在少爷的帮助下，女子最终逃出生天，远走他乡，可是少爷早已经深深的爱上了她。

可爱搞怪的小生因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔，纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女，并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……

育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。                                    
                               然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。

育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。

拳手林健儿（吴奇隆饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧岛监狱服刑，股票大王吴世达（吴孟达饰）在狱中成为众人觊觎的目标，幸有酒鬼阿梁（赵自强饰）和林健儿出手相助，吴世达出钱令林健儿、阿梁和杨重在狱中得到照顾。不久，狱中贩毒集团大哥宫天保（楼学贤饰）向当年抓获自己的杨重寻仇，杨重却以德报怨在阿勇袭击宫天保时出手阻挡。宫天保安排人手报复阿勇，自此与林健儿、阿梁等站到同一行列。典狱长（黄秋生饰）欲从宫天保手中获得更大的利益，多次设计陷害宫等人，众人不堪忍受决定奋起反抗……