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在每一个城市，深受精神困扰的人在100个里就占9个。精神科医生高静（李心洁 饰）在工作中凡事以病人的健康为重，深得同事喜欢。在书店她与一名男子擦身而过，男子买下她想买的摄影书，高静感觉有些奇妙。　　小凯（梁洛施 饰）是高静的病人，从外地休假回来后带高静参加一个摄影展，高静意外地发现摄影中的正是潜水的自己，更意外的，摄影师正是那天在书店遇见的男子，也是小凯的哥哥——考古学家陈国栋（郭晓冬 饰）。国栋将那天买下的书送给高静，二人从此堕入爱河。　　为了向高静求婚，国栋和高静、小凯前往与那国岛，潜入海底深处找出藏在那里的钻戒。谁知国栋出事了，只打捞起一具无头的男尸。高静由于太过悲痛而失去了关于那件意外的记忆，小凯对自己态度异常冷淡，高静寻求院长（梁家辉 饰）给自己做催眠，然而催眠之后幻觉更多。

在每一个城市，深受精神困扰的人在100个里就占9个。精神科医生高静（李心洁 饰）在工作中凡事以病人的健康为重，深得同事喜欢。在书店她与一名男子擦身而过，男子买下她想买的摄影书，高静感觉有些奇妙。　　小凯（梁洛施 饰）是高静的病人，从外地休假回来后带高静参加一个摄影展，高静意外地发现摄影中的正是潜水的自己，更意外的，摄影师正是那天在书店遇见的男子，也是小凯的哥哥——考古学家陈国栋（郭晓冬 饰）。国栋将那天买下的书送给高静，二人从此堕入爱河。　　为了向高静求婚，国栋和高静、小凯前往与那国岛，潜入海底深处找出藏在那里的钻戒。谁知国栋出事了，只打捞起一具无头的男尸。高静由于太过悲痛而失去了关于那件意外的记忆，小凯对自己态度异常冷淡，高静寻求院长（梁家辉 饰）给自己做催眠，然而催眠之后幻觉更多。

落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇......