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和丈夫离婚后，朱丽叶（希拉里·斯万克 Hilary Swank 饰）的生活走入了低谷，为了重振士气，她决定搬家。新的环境，新的邻居，友好又善良的房东麦克斯（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰），这一切让朱丽叶总算是解开了心中长久以来的郁结。
随着时间的推移，一些奇怪的事情开始在朱丽叶的周围发生，预感告诉朱丽叶，有一个充满了邪恶气息的陌生人如影随形般地监视着自己的一举一动。为了找到幕后黑手，朱丽叶在房间里设置了录影机，真相让朱丽叶汗毛倒竖，原来，那个神出鬼没的不速之客竟然正是房东麦克斯。更糟糕的是，当朱丽叶拼尽全力企图接近真相之时，她也正在一步一步的走入麦克斯为她设下的圈套之中

13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔 Ella Purnell 饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子，将孩子带走并撕掉他们的脸，贴在自己的脸上。米雅为这个未完成的故事着迷，她尝试续写下去。米雅不知道，这是身为建筑工人的父亲约翰·费罗（克里夫·欧文 Clive Owen 饰）童年时代根据自己的真实体验所写的故事。在这一过程中，诡异的梦境不断困扰米雅。　　与此同时，一起意外事故让约翰深埋心底的恐惧再次复苏，他重新想起童年时的无脸恶魔，父女俩同时遭到恶魔的侵扰……