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自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最近的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）及其终极生物的研究有关。
　　即使有精密先进的铠甲护身，也无法排遣发自心底的焦虑。被击碎一切的托尼，如何穿越来自地狱的熊熊烈

为了观测几年前没能“捕捉”到的神秘天体，被人称之为疯子（陈楚童 饰）的天文观测者驻足荒芜的戈壁山脚，并搭建了一个临时观测站，等待天体运转到特殊角度时进行“捕捉”。　　就在临近天体运转到最佳观测角度和时间之际，一场沙尘暴之后，一个似傻非傻来历不明的神秘来者（王往 饰），闯入了疯子的生活中。在得不到此人身份的情形下，疯子暂时收留了他，并给他取了个名字“嗨”。“嗨”的行为古怪，接二连三的出现各种奇怪现象让疯子匪夷所思……　　一个从天而降的物体，最终帮助疯子解开了来历不明者的神秘面纱……

故事发生在一个无名湖泊之中，近日来，在湖泊附近接二连三的发生了数起死亡事件，犯罪现场十分血腥可怕，犯罪手段十分凶残，通过一些残留的影像和证据不难发现，袭击者并非人类，而很可能是隐藏在湖底的某种野兽。　　塔维斯（斯科特·阿金斯 Scott Adkins 饰）是专门研究神秘怪物的专家，为了搞清楚凶手的真实面目，人们找到了塔维斯。塔维斯告诉大家，凶手正是个性及其凶残的史前怪兽，以袭击人类为乐，为了保护人类的安全以及消灭怪兽，人们又找来了英明神武的怪兽杀手哈克（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）。塔维斯和哈克强强联手，最终能否成功消灭史前怪兽呢？

苹果小学有史以来最牛最差的班级，被老师和其余班级的学生封了个很响亮的名字：牛一班。胡子校长召开紧急会议，和各位老师商讨关于整顿牛一班的良策。听说有个“轰隆机器人公司”很火爆，于是准备为“牛一班”定制一个长得跟普通人一模一样的机器人班长。“机器人一号”（林沐然饰）是个铁腕班长，手段强硬，不讲究方法。在这种方法管理下“牛一班”看似恢复了平静。但这群机灵鬼，也发现这个所谓的班长是个“机器人”，想尽办法损坏了“机器人一号”。后来拖回“轰隆机器人公司”维修升级成了爱唠叨的“机器人二号”，它讲究方法，教育方式也很民主，可对这帮孩子根本起不了作用，反倒是激励了他们，更加无法无天。最后在升级版“机器人三号”的带领下，发生了一系列的故事。“牛一班”和“机器人班长”成为了朋友。最终“牛一班”变成了“乖一班”。