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调皮捣蛋的小僵尸乃僵尸家族的宠儿，某夜突然失去踪影，家族成员四处寻找。僵尸小爷途中遇一青年阿贵，阿贵明知他非人类，欲将他送回家。有一茅山道人，专门利用夜间偷刚死的尸体，炼成僵尸，为非作歹，无意中得知阿贵有一僵尸仔，乃千方百计欲夺取....

许洛（狄龙 饰）和未婚妻王菊英（李丽丽 饰）交往多年，彼此之间感情十分要好，终于，两人决定步入婚姻的殿堂，然而，就在婚礼的当天，许洛竟然抛弃了王菊英，和名叫罗茵（恬妮 饰）的寡妇走到了一起。原来，罗茵一直苦苦单恋着许洛，无奈流水无情，于是，罗茵找到了一位邪恶的降头师（谷峰 饰），让降头师在许洛身上施法。 　　王菊英在偶然之中知道了事件的真相，并且震惊得知自己已经被下了致命的“死降”，愤怒的她找到了另一位降头师，想要和罗茵对抗。与此同时，罗茵的前男友梁家杰（罗烈 饰）亦加入了战局之中想要夺回自己的爱人，一场混战即将拉开序幕。

上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。　　另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？