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明朝嘉靖四十年，即1561年，倭寇在浙江沿海的千洞岛一带闹得凶狠，千洞岛地处出海要塞，是商船必经之地，从这里经过的商船经常被倭寇阻截，他们上船掠夺，遇到反抗格杀勿论。这个岛屿四面环海，易守难攻，明朝军队几次攻打未果，倭寇却更加猖獗……三石村清水观的明一道长带着他的弟子配合戚继光积极抗倭，制订了歼击千洞岛倭寇的歼岛计划。不料事情败露，猖狂的倭寇便血洗了千洞岛附近的村落，明一道长和岛民无一幸免。吴樾扮演的明一道长的俗家弟子陈金满为给亲人和岛民报仇，决定继续完成明一道长的计划。他决定带领几个弟兄用炸药炸毁千洞岛和所有的倭寇。经过殊死搏斗，陈金满和几个弟兄成功引爆千洞岛。

老宋（高捷 饰）是一家小饭馆的小老板，因为欠了高利贷四处筹钱，某日他约了卖保险的朋友阿康在码头旁的一家小酒馆喝酒，想跟阿康借钱。一顿酒喝下来不仅没借到钱，老宋去后巷的厕所时还目击到了一场车祸。情急之下，老宋回去叫了阿康去救伤者，二人将伤者抬上车后却发现人早已断了气。二人害怕受牵连，就将尸体扔在了医院门口，并把证据都销毁了。债主平哥逼得越来越紧，为了能保住饭馆和女儿上大学的学费，老宋甚至想到自杀骗取保费的办法。在几次自杀未遂后，老宋眼看就要穷途末路，却意外发现平哥就是那位在小酒馆附近撞了人的肇事者，于是心生一计企图勒索平哥来还债……

华凤的叔叔为夺取华家的家产，派杀手刺杀华凤。“形意拳”传人方云山成为华凤的保镖。方家为儿子云山找的媳妇杏儿，与杀手詹龙的弟弟詹岩青梅竹马。云山与华凤产生恋情，好友慕容川设计成全了他们两对的婚姻。