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距上一次的冒险已经过去11个年头，转眼间安迪（约翰·莫里斯 John Morris 配音）变成了17岁的阳光男孩。这年夏天，安迪即将开始大学生活，他必须将自己的房间收拾整齐留给妹妹。此前，伍迪（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 配音）与巴斯光年（蒂姆·艾伦 Tim Allen 配音）等玩具一直期待安迪再和他们玩耍，但是随着岁月的流逝，他们被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜这些童年的玩伴，于是准备将他们收在阁楼。谁曾想，妈妈却把玩具们当作废物扔到街道上。玩具们误解了安迪，于是愤然出走，宁可被捐赠到阳光之家幼儿园。
　　伍迪尽力劝解大家，却收效甚微，只得独自黯然离开。巴斯光年他们原本以为将重新回到往昔的快乐时光，不料却陷入一场阴谋之中…

金无法相信他心爱的孩子芭芭拉公主已经长大成人。他仍然试图照看公主，但是16岁的芭芭拉在她的生日聚会上发脾气。当所有人都心烦意乱的时候，王位却被一个狡猾的邮差黄鼠狼抢走了。然而，由于不满足于成为王国的唯一统治者，他还打算嫁给芭芭拉。芭芭拉公主跑出宫殿，发现自己在森林深处。她碰到了歹徒布吉和他的朋友邪恶的兔子。芭芭拉的干涉严重破坏了这两个朋友普通的单身生活。芭芭拉干预每件事，安排自己的一套规则，并不断让他们对她关于爱德华王子的假设感到不安。她想象爱德华王子如何击败冒名顶替者，恢复国王的职位，并向芭芭拉求婚。就像书上说的。为了除掉芭芭拉，布吉决定去寻找爱德华王子，阻止黄鼠狼，恢复王国秩序。

講述膽小的奶牛和機器人少女為從黑色怪物的手中拯救世界而冒險的故事。