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东京都知事遭到日本黑帮份子暗杀后，美国中情局决定号召前任探员崔维斯杭特（史蒂文·席格 饰）来调查本案。崔维斯在日本长大，而且曾受日本黑道的栽培。他利用他在日本的人脉，很快地发现老派与新派的黑帮份子之间正酝酿着一场斗争，年轻的一方与中国黑帮关系密切。崔维斯与老派黑帮份子站在同一阵线，赤手空拳地在日本大展身手，喜欢史蒂文·席格的观众千万别错过另一部功夫经典。

本已经被特工奥斯汀（麦克•迈尔斯饰）抓住的“邪恶博士”（麦克•迈尔斯饰）成功越狱。这一次，邪恶博士计划了更大的阴谋，他乘坐时间机器回到1975年，妄图绑架奥斯汀的父亲，进而毁灭奥斯汀家族的一切。得知这一计划的奥斯汀不得不抛弃1999年高度发达的资本社会，回到1975年与邪恶博士决斗，而他竟遇到了当时年轻的自己，一个不出名的小人物。回到过去的奥斯汀不仅要打倒邪恶博士，救出自己的父亲，还要正视自己的内心。当然，无厘头的他是不会忘了自己的搞笑功夫

2005年，经过多年的正邪之争，汽车人终于将霸天虎赶出地球。然而威震天却率领部众入侵了汽车人的总部塞伯坦行星，擎天柱留下通天晓等战士驻守地球，自己则带人马于塞伯坦旁边的两颗卫星建立秘密基地，计划对霸天虎施以致命一击。但是计划被霸天虎侦得，威震天率先对行星和地球的汽车人发起攻击。战斗中擎天柱不幸牺牲，威震天也伤势严重。弥留之际，擎天柱将领导模块传给通天晓。而邪恶的宇宙大帝为了摧毁阻碍自己的领导模块，拯救了被红蜘蛛背叛和抛弃的威震天，将其改造为更为强大的惊破天。汽车人和霸天虎新一代领导人相继浮出水面，正邪大战不断升级……