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这是一部典型美国英雄主义的影片。越战期间，许多像文森（安东尼?巴里奥 Anthony Barrile 饰）一样的怀有参战理想或各种不得不参战原因的年轻人来到了空降师，他们虽然同属一支部队，但是由于当时种族歧视盛行，部队里的气氛并不是那么和谐。　　这天，空降师接到了一个任务，就是攻占阿士谷937山丘。当文森所在的空降部队降落到指定地点时，他们发现防守的北越军队在这里已经整装待发。于是，一场异常艰巨的拉锯战打响了。北越军人数上占了很多优势，美军伤亡惨重，但为了完成任务，原本互相心存芥蒂的不同人种的美军士兵都抛开了以往一切成见，齐心协力一起往上攻。经过了11次的攻击，他们终于占领了937山丘。因这里已经尸横遍野，所以士兵们称之为“汉堡高地”。

19世纪后半期，科技发展持续推动着工业的进步。在伦敦，醉心发明的科学家福格（SteveCoogan饰）经常进行疯狂的运输工具实验，尽管，他得不到皇家科学院的认可，只是一名业余爱好者，仆人也因过于危险的实验离他而去。来自中国的刘星（成龙饰）为取回家乡的宝物“玉佛像”，打劫了英格兰银行。招来了英国警方与中国犯罪组织黑蝎集团的无休无止追捕，无奈之下只得化名“路路通”担任福格的仆人。福格为取代古板不堪的科学院院长，赌上全部家当与前途，要在80天内环游世界。而路路通认为可借这次旅行将佛像送回家乡。两人出发后在巴黎遇见痴迷印象派的业余女画家罗切（CécileDeFrance饰）要求同行，他们怀着不同的目的乘上“东方快车”号。虽然前路有土耳其王子（ArnoldSchwarzenegger饰）、黑蝎芳将军（莫文蔚饰）与手下（吴彦祖饰）的重重拦截，但怀揣梦想的三人不会畏惧任何险阻。

狼人和吸血鬼之间的大战还在继续。当麦克尔（斯科特?斯比德曼 Scott Speedman 饰）和西丽妮（凯特?贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）还在企图以自己薄弱的能力阻止这场大战时，阴谋家们的杰作又诞生了――狼人和吸血鬼融合的具有超强能力的种族――“血族”。马克思（托尼?库兰 Tony Curran 饰）便是便是这个种族的第二代。他杀死了父亲，夺取了密钥和西丽妮的记忆，救出了一个是狼人、一个是吸血鬼的被囚禁千年的孪生兄弟，企图一统狼人、吸血鬼和人类三大种族。 　　麦克尔和西丽妮这对恋人为了爱，他们必须挫败马克思的阴谋、打败囚禁千年的孪生兄弟……

第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。 　　此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。 　　在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗...

上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

特拉维斯因无受害人犯罪被判五年假释，她被本尼和她的母亲收留，他们的慷慨却让她走上了犯罪和谋杀的道路。