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一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。
　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克…

在本续集中，蝎子王将跟随努比亚国王的妹妹塔拉一同前往寻找一个叫灵魂之书的传奇遗物...

麦蒂（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）是一个12岁的小女孩，她一生中最大的爱好就是和热爱极限运动的父亲一起外出攀岩，在这方面，小小年纪的麦蒂已经是专家级的选手了。一次意外中，麦蒂的父亲从岩壁上跌落，身受重伤，无法动弹的父亲和巨额的医疗费让这个家庭的幸福时光画上了句点。　　眼看着家庭就要崩溃，古灵精怪的麦蒂想出了一个“快速敛财”的妙招——抢银行。麦蒂找来了好友古斯（马克斯·希尔莱耶 Max Thieriot 饰）和奥斯汀（科宾·布鲁 Corbin Bleu 饰）帮忙，他们一个是电脑高手，一个是机械专家，两位好友的帮助加上自身高超的攀爬技巧，麦蒂的“犯罪计划”能否获得成功呢？

该剧翻拍自50年前的英国同名剧集（原剧改编自长篇小说，并且拥有多达15部衍生电影），在翻拍版中，温文尔雅的跨国大盗Simon Templar（Adam Rayner）以「当代罗宾汉」自居——他专门盗窃那些富有的罪犯，并且每一次都能逃过黑白两道的追捕。作为一个精通伪装术、武术、间谍术和各种武器并且口才出众的超级间谍，这个英国绅士被某个政府机构征召，准备从事一项秘密任务，但当地执法机构对他恨之入骨。

在两河流域的古国阿卡德，黑蝎子战士是最菁英的国王御前武士。阿沙是黑蝎子中的佼佼者，阿沙为了维护13岁的儿子玛沙亚斯（Michael Copon 饰），开罪了将军萨贡。掌握黑暗魔力的萨贡驱使毒蝎将阿沙杀害。玛沙亚斯怀着为父报仇的决心加入了黑蝎子行列。六年后，成为黑蝎子佼佼者的玛沙亚斯荣归故里，等待着他的却是仇人萨贡取代老王成为国主。萨贡为考验玛沙亚斯的忠诚，令其杀死亲弟，玛沙亚斯奋起反抗，终不敌萨贡的魔力，逃出阿卡德。玛沙亚斯幼年好友莱拉（Karen Shenaz David 饰）追随他上路，二人远赴埃及，寻找能破解萨贡的神之武器，他们要面对的，是吃人的怪兽米诺陶和非人力所能探晓的冥界…