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宗天保任职护卫员的科学园大火，他舍身救了女研究员高玉。但研究所潘教授在大火中不幸辞世，潘教授的手写笔记在大火中消失。大火引发了灰尘风暴，令整个香港被雾霾卷盖。　　财阀王耀才投资的“天空一号”，让富人得以远离污染，而己故潘教授的助理唐永章变成他的合作伙伴，唐的发妻高玉继续在天空一号上钻研“超能干细胞”的“再生学”工作，完成潘教授的遗愿。从台湾来的家家带着癌症末期的妹妹小珍来香港求医，怎料两兄妹因此卷入一场“超能力干细胞”的劫案中，而偷走这新科研血清的主脑，竟是已故潘教授的独生子子文，在争夺血清的过程中，子文逐渐发现了令父亲潘教授死亡的真正凶手……

宗天保任职护卫员的科学园大火，他舍身救了女研究员高玉。但研究所潘教授在大火中不幸辞世，潘教授的手写笔记在大火中消失。大火引发了灰尘风暴，令整个香港被雾霾卷盖。　　财阀王耀才投资的“天空一号”，让富人得以远离污染，而己故潘教授的助理唐永章变成他的合作伙伴，唐的发妻高玉继续在天空一号上钻研“超能干细胞”的“再生学”工作，完成潘教授的遗愿。从台湾来的家家带着癌症末期的妹妹小珍来香港求医，怎料两兄妹因此卷入一场“超能力干细胞”的劫案中，而偷走这新科研血清的主脑，竟是已故潘教授的独生子子文，在争夺血清的过程中，子文逐渐发现了令父亲潘教授死亡的真正凶手……

在一次离奇的案件行动中，警察马进（谢霆锋 饰）击毙连环杀手“将军”（高伟光 饰），却被对方射穿心脏，命悬一线，意外之下接受了心脏移植手术。时隔一年半，国际上惊现数宗与“将军”作案手法完全一致的惊天大案，康复后的马进主动请缨，与犯罪心理学教授车家伟（刘青云 饰）联手展开调查。随着案情深入，马进发现了车教授身上藏有鲜为人知的秘密，车教授对“换心”后的马进也产生了特别的兴趣。在二人互相试探、智斗暗涌的过程中，马进妻子莫秀（范晓萱 饰）与神秘女子陈相茹（佟丽娅 饰）也逐渐卷入事件，一场危及全港百万人生命的大战悄然引爆……

叶子和LISA因为去不去救安静而产生分歧，结果被打晕的安静意外出现在安全屋，叶子坦白自己实为特工队长、安静和吴斌的直属上司。安静表示自己大脑已被R计划严重破坏，现在痛不欲生，希望结束生命。Lisa和叶子意外获得解药救活了安静。叶子和LISA参加最终赌局，混乱之下打死泰山老爷，发现被打死的泰山老爷实为替身。与此同时，安静救走了被当做试验品的吴斌，几经周折，终于将真正的泰山老爷绳之以法。

特工队拼死收集的证据一夜之间被盗走，抓到的罪犯也因证据不足而无罪释放，成员们一切努力付诸东流。 在此关键时刻，大本营内部再受重创，美怡死于非命。 组织内部有鬼，让队员们开始互相猜忌，一时间人心惶惶、军心涣散。 组织核心成员不得不再次出动，最终寻回黄金夜壶。