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在一次离奇的案件行动中，警察马进（谢霆锋 饰）击毙连环杀手“将军”（高伟光 饰），却被对方射穿心脏，命悬一线，意外之下接受了心脏移植手术。时隔一年半，国际上惊现数宗与“将军”作案手法完全一致的惊天大案，康复后的马进主动请缨，与犯罪心理学教授车家伟（刘青云 饰）联手展开调查。随着案情深入，马进发现了车教授身上藏有鲜为人知的秘密，车教授对“换心”后的马进也产生了特别的兴趣。在二人互相试探、智斗暗涌的过程中，马进妻子莫秀（范晓萱 饰）与神秘女子陈相茹（佟丽娅 饰）也逐渐卷入事件，一场危及全港百万人生命的大战悄然引爆……

一次偶然中，古董商人郭敦煌（钟发 饰）和其徒弟发现了一座古墓，墓中躺着三具额头上贴有符纸的僵尸，在僵尸的身上，郭敦煌发现了生财之道，却在无意之中将镇压僵尸的符纸弄掉，引得僵尸复活，他的徒弟亦因为和僵尸搏斗而身负重伤。
　　郭敦煌一行人找到了林医生（林正英 饰），求其救治，林医生告诉三人，僵尸十分危险，必须将其彻底消灭。然而，郭敦煌却并不愿意放弃好不容易弄到手的摇钱树，与此同时，警方亦闻风而动，情势十分混乱。男僵尸（张荣祥 饰）和女僵尸（王玉环 饰）千方百计寻找逃脱的办法，小僵尸（何建成 饰）却和人类小孩交起了朋友。