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江湖中，两个武林世家的争斗绵延数百年，直到其中的悲笛家出现了一位刀法高超的武士（张东健 饰），他血洗敌方铲除了自己师父（狄龙 饰）的心头大患，杀戮之后的武士选择归隐，他带着敌人家最后血脉的一个婴儿，在师父为了惩罚其背叛而派遣的层层追兵中远赴美国西部。　　在荒凉的西部小镇，武士继承了朋友的洗衣店，封印了刀鞘的武士开始努力融入普通人的生活，当地马戏团的飞刀女郎琳恩（凯特?波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）被匪帮杀害了双亲，大难不死的姑娘从此苦练飞刀试图报仇，相似的昔日经历让武士和琳恩变得亲近，教授琳恩功夫也成了武士劳作之余最主要的活动。不久，匪帮再次侵袭这个小镇，在武士的组织下，昔日的神枪手罗纳德（杰弗里?拉什 Geoffrey Rush 饰）等居民准备与匪帮决一死战。而武士恩师亲自带队的追杀集团，也在全速向这里赶来……

乌拉尔山脉北部有一个废弃的矿山。关于恐龙化石的最高权威人修博士和他的探险队在挖掘化石的过程中意外遭遇事故。幸存的人只有修博士和坎伯尔博士。接着他们在发生事故的地方，又发现了古代象形文字和有暴龙50倍大的巨大恐龙化石。 　　想利用化石发财的坎伯尔博士与他的助手霍利继续他们的挖掘计划，但是霍利对坎伯尔博士不负责任的态度开始失望，退出了探险队。后来他从修博士那里得知，象形文字中发现了一种危险的警告信息，于是与休志马上跑去挖掘现场。 　　挖掘工程快到尾声的时候，天空中飞来一道绿色的光正好命中了化石。刚才还明明是个化石的“幽卡利”慢慢动起来，变成了一个巨大的怪兽。开始被外来生命体操纵。