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道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦 饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳 Dileep Rao 饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……

故事发生在一所大使馆中，在小男孩菲利普（Bobby Henrey 饰）的眼中，管家班尼思（拉尔夫·理查德森 Ralph Richardson 饰）是如假包换的英雄。这其中的原委要追溯到菲利普经常外出的父母身上，父母不在，照顾和看管菲利普的责任自然就落到了班尼思的身上，在菲利普这样一个敏感又单纯的年纪，一个替他打点一切事宜的人就等同于无所不能的英雄。
　　可班尼思真的如同菲利普所认为的那样正直和勇敢吗？当然不是，他不过是一个再普通不过的成年人罢了。尽管已有家室，但班尼思还是和一个名叫朱莉（米歇尔·摩根 Michèle Morgan 饰）的年轻女子保持着暧昧关系，甚至趁菲利普的父母不在家时偷偷将朱莉带到大使馆幽会。没想到，一次意外夺走了班尼斯夫人的生命，而这一单纯的事故在菲利普看来，却是一场蓄意已久的谋杀。