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在罪恶横行的高汉市，有一个令罪犯们心惊胆颤的名字：蝙蝠侠。蝙蝠侠（迈克尔?基顿 Michael Keaton 饰）穿梭于最黑暗的角落，四处打击罪恶。在一次打击罪恶的行动中，蝙蝠侠令匪徒尼巴（杰克?尼科尔森 Jack Nicholson  饰）落入了化学池。尼巴因此面部神经受损，成了永远咧嘴笑的笑面人，人称“小丑”。　　“小丑”杀死了团伙的首领，控制了整个高汉市的黑道。“小丑”利用化学药品让人发笑而死，他用这种方法袭击了博物馆，幸得蝙蝠侠及时赶到，挫败了“小丑”的阴谋。在女友碧姬（金?贝辛格 Kim Basinger 饰）家里时，“小丑”突然袭击，蝙蝠侠巧妙躲过了袭击，意外发现“小丑”就是杀死自己的父母的仇人。　　“小丑”这次虏走了蝙蝠侠的女友碧姬，约定蝙蝠在教堂楼顶决一死战！

史蒂芬（马克?鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）和布鲁姆（阿德里安?布洛迪 Adrien Brody 饰）是从小相依为命的兄弟，他们精于骗术，因此总遭到养父母的抛弃。渐渐地，他们习惯了这种生活方式。在骗局中，总是史蒂芬谋划全局，布鲁姆配合实施。长大后，兄弟俩依旧靠骗术行走江湖，而且还多了一个伙伴——寡言少语但出手不凡的日本女孩邦邦（菊地凛子 Rinko Kikuchi 饰）。三人合作，多次得手，但布鲁姆已经厌倦了这种虚假的生活。这时，史蒂芬计划对独居的年轻富婆佩内洛普（蕾切尔?薇姿 Rachel Weisz 饰）下手，让布鲁姆充当骗财骗色的角色。在交往中，布鲁姆发现佩内洛普是一个多才多艺的古怪女孩，两人在接触中擦出了爱情的火花。但是，骗局即将收官，布鲁姆却苦于恋情与手足情的对立，难以抉择……