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飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅?奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明?巴顿（布拉德?皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。　　为何母亲会让自己念这本日记？本杰明?巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

这是2006年戛纳电影节的开幕影片，众多著名导演参加了这部包含有十多个小故事的影片，其中包括科恩兄弟、杜可风等等。制片人希望通过这部众多导演参与的影片讲述发生在巴黎的几乎所有的情感。片中的十多个小故事有的看似荒诞不经、有的看似毫无头绪，但是细细品味，你会发现其中 每个导演想表达的“真理”。　　一个还算小有成就的中年男友，在路边停车时，突发感概，为什么满街上的人，只有自己形单只影？就在这时，一个女人因为低血糖晕倒了在他的车旁，热心的男人将她扶进了自己的小车后座休息，两颗孤独的心由此靠近。　　塞纳河畔，三个年轻人在调戏着路过的年轻女子。其中一个发现了就在他们旁边有一个戴头巾的漂亮女孩，女孩离开时不小心摔倒了，那个年轻人跑过去把她扶了起来。爱情在两人中间慢慢滋长。　　一间画室里，一个法国男孩对另一个男孩一见钟情，絮絮叨叨的讲着自己是如何抑制不住和他谈话，讲着自己...

史蒂芬（马克?鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）和布鲁姆（阿德里安?布洛迪 Adrien Brody 饰）是从小相依为命的兄弟，他们精于骗术，因此总遭到养父母的抛弃。渐渐地，他们习惯了这种生活方式。在骗局中，总是史蒂芬谋划全局，布鲁姆配合实施。长大后，兄弟俩依旧靠骗术行走江湖，而且还多了一个伙伴——寡言少语但出手不凡的日本女孩邦邦（菊地凛子 Rinko Kikuchi 饰）。三人合作，多次得手，但布鲁姆已经厌倦了这种虚假的生活。这时，史蒂芬计划对独居的年轻富婆佩内洛普（蕾切尔?薇姿 Rachel Weisz 饰）下手，让布鲁姆充当骗财骗色的角色。在交往中，布鲁姆发现佩内洛普是一个多才多艺的古怪女孩，两人在接触中擦出了爱情的火花。但是，骗局即将收官，布鲁姆却苦于恋情与手足情的对立，难以抉择……