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道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦 饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳 Dileep Rao 饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……

美国摄影师本杰明?肖（Joshua Jackson 饰）因工作原因携新婚妻子简（Rachael Taylor 饰）飞往日本。夜晚，他们驱车行驶在一条荒无人烟的小路上。突然，一个女子（Megumi Okina 饰）出现在他们的面前，汽车无情撞上该女子。当他们清醒过来时，却未发现那名女子的尸体。本杰明认为女子已经接受治疗或纯粹是幻觉所至，遂匆匆离开此地。　　不久，本杰明发现自己的照片中经常浮现奇怪的光影，而简也不断为被撞女子的鬼影所困扰。恐怖事件变本加厉，夫妻俩的好友接连死去，随着事态的恶化，他们也逐渐知晓造成这一切的原因……

洛杉矶，日本诸商社正与美国方面谈判，以求引进最新的电子技术，日方为获得成功，监控系统和读唇术无所不用……当夜，在这座日本商社大楼中发生了一起命案，一名白种女子死在会议室中。警探韦伯（韦斯利?斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）受命调查此案，上峰派处于停职状态的约翰?康诺（肖恩?康纳利 Sean Connery 饰）协助韦伯，只因康诺曾经多年在日本工作，了解和日本人打交道的方式。韦伯和康诺调查了死者的家和日本方面送来的事发现场录像，初步锁定嫌疑人是死者的日籍情人艾迪（凯里-川田博之 饰），艾迪的父亲曾对康诺有救命之恩，在警探汤姆（哈威?凯特尔 Harvey Keitel 饰）和韦伯着力追踪艾迪并导致其车祸时，康诺通过还原现场录像发现了此案的幕后隐情……