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晚清时期，外来入侵，国家内忧外患，民不聊生黄飞鸿面对列强的压迫，依旧弘扬中国文化，保护民族信仰，与外来者的打击坚持抗争。在这样一个社会动荡的时期，北拳宗师吴镇南，初入佛山北拳南传，却屡屡碰壁，面对黄飞鸿的盛情款待，吴镇南却不愿接受他的帮助。就在这个时候，洋人趁火打劫，把药品研究用在了吴镇南身上，导致两人矛盾再度激化，面对洋人的利用和威胁，吴镇南不得不和黄飞鸿展开激烈的一战。被洋人雇佣来协助研究项目的女孩路小月在秘密研究项目中也慢慢了解到洋人的残暴实验，渐渐地看清了洋人计划，危险一触即发。。。

美术学院才女周十一美中不足患有皮肤病，父亲在外躲债，没人陪伴下变得孤僻冷傲，唯一感情寄托在男友身上，偏偏花心男友暗恋自己闺蜜江小曼，同时劈腿学姐，在学姐对自己羞辱下造成心理伤害，她梦幻一个恶灵帮自己报复男友与学姐，并施计换了闺蜜的脸，借着闺蜜的脸成功报复了男友，也削弱了学姐的霸道，就在自己痛快时发现闺蜜活在皮肤病的煎熬中，每当想起闺蜜对自己的好，怨气慢慢削弱，她极力从梦幻中醒来，通过梦幻中的感受，带着内疚劝说父亲还钱给江家，自己也领悟了友情更加珍贵

蓝小云是一个单纯而又聪明的姑娘。她姐姐是中共地下组织的交通员。因叛徒出卖，蓝小云姐姐身份暴露，她不得不让蓝小云代替她去苏州传递一份极为重要的情报。蓝小云由此踏上一条看似简单实则充满危险的旅途。杨新原是一名刚从汪伪警官学校毕业的年轻警官。他热爱文学，一直幻想去雨果的故乡留学，从军只是因为生活所迫。蓝小云杨新原和胖司机的帮助下，不仅全歼了日本宪兵，杨新源还亲手击毙了山崎。蓝小云亦最终将情报交到了黄老板的手上，圆满地完成了姐姐交给她的任务。