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1933年，抗日战争的战火在长城一线蔓延。　　华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战负伤，被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不断。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视线。　　不期而至的鬼子打破了村中百年的宁静。原来，武占元率部驻扎的并不是太平谷，而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进攻，武占元为了无辜百姓不受涂炭，他抱定必死之心，带领残部与兵力悬殊的日军展开了残酷的对决……

日本投降后，内战一触即发。 由刘振和带领的骑兵团正在与敌人展开着激 烈的战斗，即将消灭敌人并击杀敌军师长之时， 国军旅长赵晋鹏回防，救走了敌师长，刘振和只 有带领部队先行撤退。　　在敌军军力和物资极大于我军之际，王啸志 等人打算用火攻的方法，分割开敌人并一一击灭 敌人。在布置好战场的同时，成功引诱了敌人与 敌人展开了殊死的搏斗。　　最终成功的占领了敌军师部，成功的剿灭了 所有的敌人。 中国人民解放军骑兵独立团升级成为中国人 民解放军骑兵第一师并奉命参加开国大典阅兵 式。