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“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得的赃款之后亦决定洗心革面，不再出山。　　一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依靠之前积累的财富，过着衣食无忧的生活。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生活，信中揭露了他们不为人知的的过去，并以此要挟他们重出江湖，否则就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手进行殊死搏斗。

　　富二代李望峰（邹文正 饰）被卷入了一起交通肇事顶包案之中，作为唯一的目击证人，孟子良（胡耀辉 饰）在此事上却支支吾吾语焉不详。刘梦龙（郑中基 饰）是负责调查此案的卧底探员，而孟子良恰巧正是他的童年玩伴。借着这特殊的身份，刘梦龙开始接近孟子良，希望能够从他口中套出当日事件的真相。孟子良的妹妹孟子君（雨侨 饰）患有眼疾，视力随着时间流逝渐渐减退，对哥哥感情十分深厚

剧情描述嗜赌如命的香港女警秀钿，因负债累累而回大陆东莞相亲。另一方面，赌术精堪的北鬼首在出狱之后，遭死对头南天龙纠缠不清，希望将他招揽旗下，但他已决心退出江湖，只好想办法逃离中国。秀钿巧遇北鬼首，答应跟他假结婚藉以交换传授赌术。