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北宋的普通青年司徒耀祖（郑恺 饰）在名门正派习武学成，进入社会后才发现现实的残酷，他放弃了毫无前途的捕快工作，奔赴首都汴梁寻找人生价值。在汴梁，司徒耀祖结识了无法走红的歌姬王二丫（潘之琳 饰），并与喜好丹青的官二代张鼎鼎（孙坚 饰）不打不相识。因张鼎鼎的父亲不愿儿子成为 危险系数过高的驸马，司徒耀祖偶然成为张父的义子，顶替张鼎鼎参与驸马的争夺，并与张鼎鼎的好友王翠（余思潞 饰）一较高下，胜出的耀祖有了做驸马的资格，但公主却已被番邦掳走，为了成为驸马，司徒耀祖、张鼎鼎、王二丫和王翠四人踏上了惊心且搞笑的搭救公主的旅途，同时他们也经历了各自的成长……

这部电影在传统意义的水浒故事上，而夹杂了许多喜剧元素。 　　高俅准备第三次攻打梁山。派人去泗州劫持老木匠叶春，和他祖传的“海鳅图”。押到造船厂等候高俅大军到来，以便建造大量巨舰“海鳅船”攻打梁山！若此事得成，梁山危矣！ 　　吴用命顾大嫂和孙新，务必说服叶春暗中在海鳅图上做手脚，给梁山预留攻击破绽！两人改名换姓，假装兄妹，来到造船厂附近的东山客栈守株待兔。并花大价钱跟老板娘铁红玉租下一个大厅，开起了赌馆，经营的红红火火。不出所料，高俅一伙住进了东山酒店。叶春父子被软禁在后院，只等高俅大军到来。 　　孙新不仅长相帅气，而且赌技超群、仗义直言，替饭店店主铁红玉出了一次头。那风流倜傥的劲头被店主的女儿扣扣看中了，死缠滥打。为了嫁给孙新，还来托“妹妹”顾大嫂说和。顾大嫂哭笑不得，万般推脱。可扣扣执意要嫁，她又是铁红玉的宝贝疙瘩，得罪不得，顾大嫂只得忍气周旋，引来笑料不断。...