二次大战期间，一艘美国潜艇遭到日本军舰伏击，部分美国官兵为中国渔家女莲妹子和铁匠陈正救下，藏匿村中。另一方面，渔民老万（魏宗万 饰）带领的游击部队与日军发生冲突，虽然并未成功，却偶然救下服役美军的日裔女子春子。她是一个密码专家，掌握着日军的最高军事机密。 为了抓到美军情报人员，西原少佐带领精锐部队冲进小村庄。老万带领游击队和美军士兵联合，与凶残的敌人展开巧妙的周旋和精彩的对抗。最终的胜利将归属于谁呢？
抗日版《反间道》，故事围绕抗日时期八路军送情报的一件很细小的时期展开，由曾志伟（饰 小曾次郎）领头的抗日份子和老婆（车永莉饰小百合）卧底到日本军队里与黄子杨（饰宫本）日本军队对峙，曾志伟与抗日份子里应外合，保护游击队要送达的密报出城，由军官姜宏波（饰 欧阳敏）带领几个抗日游击队队员的孤儿与日本鬼子巧妙的纠缠。最后欧阳敏为了掩护三个孤儿和小百合出城而死在鬼子们的枪下。 此片并不是所谓的喜剧片，是一部很严肃的抗日题材片子。主角也不是 曾志伟先生而是三个孤儿。
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