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唐朝贞观九年利州都督武士镬得了一名千金取名武媚。14岁时的武媚娘（潘迎紫 饰）被召入宫中服侍太宗（梁修身 饰）更衣，与淡泊名利的九皇子晋王李治（樊日行 饰）日久生情。太子被废后，媚娘揭发四皇子李泰（丁华宠 饰）罪行使得李治当上太子顺利继承帝位，可是媚娘却不得不奉太宗遗诏，削发为尼进入感业寺修行，幸得智空和尚相助得以回宫。回宫后的媚娘与王皇后（陈佩伶 饰）和萧淑妃（龚莲华 饰）勾心斗角，使出浑身解数的媚娘终于被立为皇后。武后为竭尽心力辅佐朝政，招来旧相识程南英（许家荣 饰）与明学文（崔浩然 饰）为智囊，又请来胞姐贺兰夫人抚养孩子。李治身体日渐衰竭，与皇帝同时听政的武后渐渐忽略了丈夫和儿子，变得专横独断。在经历了儿子李贤谋反、废帝重立、徐敬业揭竿起义之后，武后终于自立为皇帝，同时也开始了众叛亲离的后半生。

武当派的张翠山因为和邪教的堂主白眉鹰王的女儿殷素素相恋而为江湖名门正派所不齿，幸好武当派掌门张三丰深明大义，接纳了他们和儿子张无忌（马景涛 饰）。然而所谓的名门正派并不罢休，这天齐集武当派要求张翠山讲出他的结拜兄弟邪教的金毛狮王谢逊的下落，张翠山为人侠义，不肯出卖兄弟，为了不让师傅犯难，和殷素素一起自刎于六大派面前。张无忌就这样成了孤儿，由于无忌从小就身中奇毒，张三丰每隔一段时间都要为他输入真气为他续命，也正由于这样，无忌从小就不能练武，在武当派受尽年青一辈的欺负。一次偶然，无忌掉下了武当山崖，由此开始了他奇妙的江湖之旅。

贝勒爷和杜庆鑫都爱着女主胭脂，但是阴差阳错马扣儿嫁给了反派贝勒爷，最后马扣儿死了贝勒爷才幡然悔悟，原来最爱自己的人一直是马扣儿。贝勒爷死后，胭脂和杜庆鑫带着贝勒爷和马扣儿的孩子浪迹天涯。