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作为一个中年男人，多姆（多米尼克·阿贝尔 Dominique Abel 饰）的生活可谓是乏善可陈，没有朋友，没有爱情，干着一份讨厌的工作，每天都要面对烦人的客户。一次偶然中，多姆结识了名叫菲欧娜（菲欧娜·戈登 Fiona Gordon 饰）的美丽女子，让多姆感到意外的是 ，菲欧娜竟然自称是能够实现他三个愿望的仙女。　　完全不相信菲欧娜的多姆开玩笑似地许下了两个愿望，没想到隔天早晨愿望竟然真的成为了现实。随着时间的推移，多姆对这个神秘的女孩越来越着迷，然而，就在他决定正视自己的感情时，菲欧娜却失踪了。多姆怎么也不会想到，他和菲欧娜之间的重逢会发生在一间精神病院。

在人生最最纯然且充满想象力的几年里，13岁的小女孩谢欣美（徐娇 饰）都与爷爷（曾江 饰）在深山里度过。古朴的小木屋和静寂迷人的夜空，是她记忆深处最遥远和笃定的依恋。可是终于有一天小美要离开这里，她随着爸爸（庾澄庆 饰）妈妈（刘若英 饰）回到城市生活。繁华的都市五光十色，却无法带给她些许的归属与感动。与小美有着类似地感受的是频繁随着父母搬家与转学的男孩周宇杰（林晖闵饰），相似的境遇与心境让他们走到一起，成为最要好的朋友。某一天，小美的爸爸妈妈选择分手，而她也终于决定回到深山，带着她的好朋友小杰，一同去仰望那久违已久的星空……　　本片根据著名绘本画家几米的同名原著改编。

在静谧的黑暗森林边缘，有一个不知名的村庄，长久以来，关于狼人的各种传闻在这里广为流传。美丽的少女瓦莱丽（阿曼达•赛弗里德Amanda Seyfried 饰）已到成婚之年，家人把她许配给了村子里有钱人家的儿子亨利（马克斯•艾龙斯 Max Irons 饰），然而瓦莱丽真心爱着的却是与自己青梅竹马的樵夫彼得（希罗•费南德兹Shiloh Fernandez 饰）。为了追求真爱，瓦莱丽和彼得决定私奔。然而正当他们计划逃走之时，狼人出现并杀死了瓦莱丽的妹妹。村民们长久的积怨终于在这一刻爆发，他们决定要铲除威胁村民的狼人。残酷的战斗之后，村民们在一座山洞里杀死了一只巨狼。然而山洞中的巨狼并不是传说中的狼人，真正的狼人其实一直隐藏在村民之中…… 
　　本片由《暮光之城：暮色》的女导演凯瑟琳•哈德威克（Catherine Hardwicke）执导，惊悚片《孤儿》的编剧大卫•约翰森（David Johnson）负责剧本改编。浓郁的哥特风格和大量的黑暗元素让人对此片印象深刻。