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江湖术士茅山明（吴耀汉 饰）法术不精，鬼点子倒层出不穷，经常带着大宝（吕方 饰）、小宝二鬼骗吃骗喝。在为富豪谭百万驱鬼之时遇到厉鬼，连夜逃走。深夜时分，茅山明闯进以寂静之村。时村庄遭受邪祟马贼骚扰，戒备森严。茅山明被保安队长（楼南光 饰）误作马贼抓获，幸亏道长九叔（林正英 饰）及时出现才逃过一劫。　　正在此时，马贼杀到，经过一场大战，村民成功将马贼击退。因一场纷争，大宝小宝被九叔收去。茅山明从此认识到人鬼殊途的道理，决定和二鬼分手，然大宝却被擅长法术的马贼虏去……

本片根据黄玉郎同名漫画改编。　　出身武术世家的王降龙（元华 饰）、王伏虎兄弟为使草根阶层不受欺压，开创龙虎门传授武术、匡扶正义。王小龙（甄子丹 饰）、王小虎（谢霆锋 饰）为王伏虎膝下一对同父异母的兄弟，小龙幼年时被母亲带离龙虎门，身边留有一块龙形玉佩和小虎的虎形玉佩成双。　　小龙命运多舛，母亲身死后他为帮派人物马坤（陈观泰 饰）收养。小龙搭救了后来成为火云邪神手下的罗刹女（李小冉 饰），成为她一生所爱。　　时光荏苒，青年王小虎与众师弟盲打误撞卷入马坤与白狮帮的纷争，并得到火云邪神交予马坤的罗刹令。王小龙为马坤取回罗刹令，却因不容马坤手下的卑鄙行径而和对方动手，混战中，王小虎得到嗜武青年石黑龙（余文乐 饰）援手。　　王小虎与马坤之女马小灵（董洁 饰）相遇相识，石黑龙亦如愿拜入王降龙门下，另一边，马坤欲退出江湖却惹怒火云邪神，王小龙浴血苦战，只救得小灵。火云邪神...