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飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅?奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明?巴顿（布拉德?皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。　　为何母亲会让自己念这本日记？本杰明?巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

乔治（詹姆斯?斯图尔特 James Stewart 饰）在圣诞节前准备自杀，这时上帝传来旨意，派天使拯救他，并让他了解到自己一生的使命——拯救那些不幸的人。乔治小时候左耳有疾，在贝德福德镇上的一家药店帮工。他很机灵，深得老板器重，同时也很招女孩喜欢。某日，老板接到爱子死亡的电报，悲痛欲绝，配错了药，幸亏乔治才化险为夷。乔治从小嫉恶如仇，尤其看不惯富人专横跋扈。长大后，乔治一表人才，准备去读大学。这时，他的父亲去世了，他子承父业，协助叔父料理公司事务。然而公司经营状况不佳，在董事会会议上面临破产。如果公司破产，小镇将会有很多家庭陷入困境。乔治力排众议，说服了董事会，但是条件是他要担任董事会秘书长。这与他的大学梦相去甚远。而且，此时他还陷入了对一个女孩的爱恋之中……

在黑暗冰冷充满歌特味道的中心城，身穿黑衣的闪灵侠（Gabriel Macht 加布里埃尔?马赫特 饰）无声无息保护这个他所钟爱的城市。闪灵侠曾是一个名叫丹尼?寇特的联邦警察，凶恶的匪徒夺去了他的性命，借助一项神秘的技术，丹尼重返人间，并以闪灵侠的身份游走在灰色地带，帮助警方处理各种棘手案件。　　绰号“章鱼”（Samuel L. Jackson 塞缪尔 L 杰克逊 饰）的疯狂科学家是中心城最大的邪恶势力，也是闪灵侠的头号敌人。他正四处寻找大力神之血，以完成其研究多年的永生试验。丹尼的旧情人珊德?沙瑞芙（Eva Mendes 伊娃?门德斯 饰）的出现搅乱了章鱼的计划……

爱德华（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）生性热爱自由，成年之后，他选择离开家乡，踏上了环游世界的旅程。一路上，爱德华遇见了各种各样稀奇古怪的角色，经历了无数精彩绝伦的的冒险，而他日后最大的兴趣，就是向他人喋喋不休的重复讲述他的这一段奇幻旅程。　　威尔（比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰）是爱德华的儿子，他并不相信父亲所讲述的那些光怪陆离的故事，甚至对此感到无比厌烦。婚后，他同父亲中断了联系，一晃眼就是数年过去。当再次得到爱德华的消息之时，威尔才知道父亲即将不久于人世，他决定去见爱德华最后一面。然而，这一次，威尔终于发现了隐藏在这些故事背后的奥秘和真相。