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在5000年前的古埃及，俄摩拉城因其城主曼侬（史蒂文·布兰德 Steven Brand 饰）手握重兵，并且统治非常残暴，使其称霸一方。为了反抗他的统治，领地里的其他部落组成联盟向其发动了多场战争。但是结果都是大败而归。原来，在曼侬身边有一位精通巫术 的神秘人物，她能预知未来，遇见部落联盟的战术安排，由此帮助曼侬百战百胜。在知晓这一情况后，部落联盟决定派出一位刺客先把这个神秘人物除掉。但是当刺客摩挲尤斯（道恩·强森 Dwayne Johnson 饰）深入城内准备暗杀那个神秘人物时，却发现这是一位漂亮的女人（胡凯莉 Kelly Hu 饰），而且是因为受到曼侬的威胁才被逼帮助曼侬。最终，他们的目标从这位神秘人物身上转到了直接刺杀曼侬，一场生死大战就此展开……

地球上一直存在着一个黑暗的地下世界。那里，两大种族――吸血鬼和狼人――在斗得你死我活，每一方都以消灭对方种族为最终目标。　　一次，吸血鬼族的“月神”西丽妮（凯特?贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）在追杀几个落败的狼人时发现，狼人正在密谋绑架人类的一名医生麦克尔 （斯科特?斯比德曼 Scott Speedman 饰）。心知狼人必有所图，西丽妮独自前往狼窝查探。不料中了狼人的埋伏，身负重伤之际幸得麦克尔相救。在麦克尔送西丽妮回吸血鬼营地的途中，他意外被一只狼人咬伤了，由此揭开了麦克尔的身世之谜和狼人的阴谋……

在西方狼人家族的传说里，有着一个介于人类和纯种狼人之间的神秘种族——“剥皮行者”，他们行动迅猛，杀人成性，嗜好吸食人类血液，夜空中冉冉升起的血红月亮正是他们的象征。“剥皮行者”因其凶残受到人类诅咒，但随着种族的扩大与繁衍，其内部开始分化。　　和母亲雷切尔（Rhona Mitra 罗拉·麦特拉 饰）相依为命的小男孩蒂莫西（Matthew Knight 马修·奈特 饰）即将迎来自己十三岁的生日，但他的命运却马上要发生改变。蒂莫西是人类和狼人的孩子，他拥有统治族群的强大能力。为了争夺种族控制权，嗜血凶残的一派和希望摆脱厄运诅咒的一派展开了殊死搏斗……