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在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。　　在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……

贝克（马修·麦康纳MatthewMcConaughey饰）是一名渔船船长，生活在风平浪静的海边，每天都过着规律而重复的生活。曾经，贝克有过一段失败的婚姻，时至今日，这段婚姻还如同乌云一般笼罩在他的头上，他始终都没能够忘记前妻凯伦（安妮·海瑟薇AnneHathaway饰）。让贝克没有想到的是，有一天，自己朝思暮想的凯伦竟然真的出现在了自己的眼前。可是，凯伦却提出了一个让贝克大跌眼镜的请求，那就是委托贝克杀死自己的现任丈夫弗兰克（杰森·克拉克JasonClarke饰）。原来，弗兰克是一个性格恶劣脾气爆裂的男人，凯伦实在无法忍受日日受欺压的生活了，才出此下策。面对前妻声泪俱下的请求，贝克会做出怎样的回答呢？

柯楠为财团大佬效力多年，是其颇为信任的保镖。然而为了与妻子回家乡过安稳日子，他不惜递交辞呈，背上叛徒的罪名。柯楠满心期待与妻子开始新的生活，怎料在一个深夜，妻子被三个穿着长袍的神秘人绑架，他不顾一切想要阻止，但发生在眼前的一连串怪异现象让他无能为力。在城市的另一个角落，格斗专家奎因的爱女离奇失踪，他从三个神秘人手中死里逃生，却不知为何被传送到一个陌生的地方，甚至失去记忆，流落精神病院。在潘医生的帮助下，奎因逐渐找回记忆的碎片，并遇到同样在打探家人下落的柯楠。惊人相似的离奇遭遇和解救亲人的决心，让二人决心联手同行。随着调查不断深入，他们发现这一切竟与外星生命有关，而对方的真实目的，令人胆寒。