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距今一百年前的日本，流行着一种被称为“虫”的神秘生命体，它无形无色，几乎不属于任何一个科属，却可对人类的精神和身体产生巨大的影响。白发独眼的男人银古（小田切让 饰）天生具有特殊体质，他可以感知到虫的存在，并利用这项技能帮助人排忧解难，因此他又被人们尊称为“虫师”。银古跋山涉水，四处云游，曾遭遇专吃声音的“阿牟”、长着四个角的女孩真火（守山玲愛 饰）、传说中的梦幻彩虹“虹蛇”、必须通过誊写虫的故事来将其封印的“禁种之虫”……在这一过程中，银古也不可避免受到虫的影响……　　本片根据日本漫画家漆原友紀同名原著改编。

已进入公元2000年，美国各地高中校园内暴力猖獗，少年各自拥枪自重，不时引发枪战。后经蓝福博士提供「铁腕教学」计画，青尔校长采用蓝福设计的人形机器教师，分别是哈丁、普莱先生和康纳小姐，皆具备文武兼修的精密程式。三位机器人老师，对付顽劣的学生生辄动拳脚交加，未几便立威服众。一日，学生桑尼吸食毒品被哈丁撞见，桑尼拔枪欲反抗，激怒哈丁，遭他下重手取了性命，此事为寇迪窥见。哈丁的密秘寇迪识破，他与普莱、康莱联手施反间计，杀害寇迪寇迪胞弟挑起帮派火拚、借刀杀人。

还在念高中的Sarah正值低潮，她逃家却发现自己没有人可以依靠，同时又被反复出现的可怕恶梦所苦。很幸运的，正好有一所大学在进行睡梦研究，Sarah不但可以安全地睡觉，还可以获得报酬，更意外的和负责研究实验的科学家Jeremy（蓝顿莱柏隆饰）成了知心好友。参加实验让Sarah的恶梦更加剧烈，梦中的影子生物似乎更加强大。随着黑暗的脚步越来越接近，Sarah在不知不觉中成了一个可怕新发现的连接管道……。