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5月9日的傍晚，肯塔基州某地燃烧的牛群狂奔过农场，一架飞碟腾空而起……美国政府很快探知火星人的飞碟已集结在地球周围，经过一番思量，美国总统戴尔（杰克?尼科尔森 Jack Nicholson 饰）决定向世界发布火星人到来的消息。在白宫中，总统夫人玛莎（格伦?克洛斯 Glenn Close 饰）和女儿戴菲（娜塔丽?波曼 Natalie Portman 饰）面对火星人到来像谈论一场寻常的访问活动；在纽约，从事新闻业的史东与娜塔莉正在筹备采访唐纳博士（皮尔斯?布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）；在堪萨斯，瑞奇的哥哥即将担任接见火星人的守卫军人；在拉斯维加斯，昔日拳王拜伦如今为家庭生计苦苦工作。终于到了火星人降临的时刻，他们发出了和平的信号，但之后却是大开杀戒，火星人一再的戏弄政府高层，人们束手无策，然而，真正能战胜火星人的武器出乎了所有人的预料……...

徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港，一时石SIR及警方均束手无策，见好友处于危难中，徐夕挺身而出化 为黑侠。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港，一时石SIR及警方均束手无策，见好友处于危难中，徐夕挺身而出化 为黑侠。                                    
                               黑侠让701部队的首脑熊菊（龙刚）大为震怒，遂派徐夕旧情人若兰规劝黑侠归顺，被徐夕断然拒绝，结果令图书馆除Tracy（莫文蔚）之外的诸同事皆丧命。为保护Tracy，徐夕再做黑侠采用强硬态度要带她走，遭不知黑侠就是其意中人徐夕的Tracy的拒绝。后在与熊菊一干人等对抗的过程中，徐夕渐从Tracy身上寻到自己想要的情感。

徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港，一时石SIR及警方均束手无策，见好友处于危难中，徐夕挺身而出化 为黑侠。

月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰） 砍掉一只手臂，送入监狱。此次他逃脱的目的，就是穿越时空杀死K。与此同时，J （威尔·史密斯 Will Smith 饰）和K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）一如既往处理各种外星人引起的混乱，因对鲍里斯的案件三缄其口，两个好搭档心生隔阂。　　崭新的一天，J发现K消失不见，周围更几乎没人知道K这个人。此时的K已在40年前被鲍里斯杀死，他所建立的A网也不复存在。在这危急时刻，伯格罗多星人大举入侵地球。为了保护家园，J必须穿越时空再次改变历史……

徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港，一时石SIR及警方均束手无策，见好友处于危难中，徐夕挺身而出化 为黑侠。　　黑侠让701部队的首脑熊菊（龙刚）大为震怒，遂派徐夕旧情人若兰规劝黑侠归顺，被徐夕断然拒绝，结果令图书馆除Tracy（莫文蔚）之外的诸同事皆丧命。为保护Tracy，徐夕再做黑侠采用强硬态度要带她走，遭不知黑侠就是其意中人徐夕的Tracy的拒绝。后在与熊菊一干人等对抗的过程中，徐夕渐从Tracy身上寻到自己想要的情感。

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。　　纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。　　J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。　　为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。

瑞典密斯科汤尼克医学院，年轻的学生肯恩（Bruce Abbott 饰）和院长的女儿梅根（Barbara Crampton 饰）暗中相恋，两人相约在肯恩毕业后正式结婚。　　不久，天才医师赫伯特?韦斯特（Jeffrey Combs 饰）自澳大利亚归来。在澳期间，他曾与另一位科学家研究一种令死者复活的药物，但该药物的副作用是复活后的人皆丧失心智，失性狂乱，他的研究伙伴即在一场事故中丧生。韦斯特找到肯恩的公寓，希望与之合租。他始终不忘复活药物的研究，并争取到肯恩的帮助。然医学院院长却因韦斯特在澳洲的事故而禁止相关研究，最终酿成一起惨案。　　另一方面，与韦斯特针锋相对希尔教授（David Gale 饰）也觊觎着这项惊世研究……

奥谢是个英俊潇洒的爱尔兰小民警，他每天的工作就是到辖区内的酒吧里巡逻，每天和他打交道的不是本地酒鬼就是不知从那冒出来的古怪人士。直到一天，他发现了一种貌似巨大章鱼的恶心外星生物正准备大肆袭击他的小镇，经过实战发现，酒鬼的血液对外星人来说是万能毒药，于是乎，小民警奥谢想出了一条绝世妙计：把全镇人灌醉……

一艘以超光速推进的离地球58光年的飞船“黑星球号”发生了故障，指挥官死亡，因为太远地球基地已经没有能力给与协助。船上的其他四名宇航员必须继续执行他们的任务——摧毁最后一颗不稳定的行星，完成殖民化清空。宇航员们已经离开地球20个地球年，但他们只老了3岁，无聊的太空生活无时不在折磨着他们。

齐克（埃尔文·丹德尔 Elvin Dandel 饰）在一场意外中不幸受伤，他的好友朱利安（约翰·基夫 John Keefe 饰）打电话叫来了救护车，将齐克送进了医院。然而，当朱利安想去医院探望齐克之时，却被院方告知齐克已经重伤不治，然而，凯蒂（亚娜·克拉梅尔 Jana Kramer 饰）却发现，她的老东家海波科技公司偷偷将齐克藏了起来，这其中究竟有着怎样的阴谋？　　朱利安一行人决定潜入公司救出齐克，哪知道在公司里，等待着他们的竟是一群残暴嗜血的僵尸。与此同时，他们亦发现了这间公司极力想要隐藏的秘密。茱莉亚在无意之中放出了这些僵尸，霎时间，整个公司陷入了一片血海之中。

布朗博士（克里斯托弗?洛伊德 Christopher Lloyd 饰）总是有些稀奇古怪的发明。在一次试验他发明的时光机器时，他找来了忘年交高中生马丁（迈克尔?J?福克斯 Michael J. Fox 饰）。岂料实验过程中博士被歹徒杀害了，马丁慌乱中架着时光机逃跑，回到了30年前。　　马丁遇到了30年前的父亲乔治（克利斯丁?格拉夫 Crispin Glover 饰）和母亲洛莲（莉?汤普森 Lea Thompson 饰）。马丁一边找寻30年前的布朗博士，好让自己回到未来；一边尽力撮合乔治和洛莲，以免自己在以后消失了。但乔治为人懦弱，马丁在撮合过程中弄巧成拙让洛莲爱上了自己。还有令人讨厌的贝夫从中作梗，令马丁恼怒不已。　　马丁周旋在他的双亲之间，还要尽快找到博士，想办法回到未来……

剧情接着第4集。朱利安和她的朋友从大墓地逃了出来，并将公司的宝验这件事忘怀，不过他们又在一个秘密房间发现一个装满化学药剂的金属筒，上面标着Trioxyin-5!他们交给科迪去分析，很不幸的科迪发现这种药物可以制作一种新的毒品，于是他瞒着朱利安开始贩卖这种毒品，并且卖给学校的学生，于是这种毒品越来越流行，到了万圣节前夕，几乎人人都吸过一些，在药物作用下这些无辜的学生一个个变成食脑性活死人！！在万圣节的装束下难以分辨谁是活死人，谁是真的活人？一场灾难即将展开！