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在宁静祥和的摩尔王国，广袤的大森林中，动物与精灵和谐相处，无忧无虑。那一年，天真无邪的小仙女玛琳菲森（伊莎贝尔·莫洛伊 Isobelle Molloy 饰）邂逅了人类小男孩斯特凡（迈克尔·希金斯 Michael Higgins 饰）。他们两小无猜，成为亲密无间的好朋友， 更在万物的守护下坠入爱河。但是随着年龄的增长，斯特凡（沙尔托·科普雷 Sharlto Copley 饰）褪去了往日的纯真，被人类的贪欲所吸引。而玛琳菲森（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）则成长为法术强大的仙女。愚蠢的人类向摩尔王国开战，斯特凡为了成为王位继承者，残忍地割下了玛琳菲森的翅膀。肉体的痛苦和心灵的创伤，让玛琳菲森变成了满怀仇恨的冷酷魔女，为了复仇她给斯特凡的女儿爱洛公主（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）施下了沉睡魔咒……

这是一个魔法司空见惯的神奇世界，青年托马斯·沃德（本·巴恩斯BenBarnes饰）的父亲排行第七，他也是父亲第七个儿子。他生来拥有奇怪的能力，总能在昏迷中看到未来即将发生的事情。某天，一个神秘之人找上门来，对方正是大名鼎鼎的猎魔人格雷戈里（杰夫·布里吉斯JeffBridges饰）。在过去的岁月里，格雷戈里已经失去了许多个徒弟，因此他找到作为第七子的托马斯，带他走上前所未有的修行之路。与此同时，黑暗女王马尔金（朱丽安·摩尔JulianneMoore饰）正耐心地等待血月之夜的到来。届时她的能力将会极大增强，而死对头格雷戈里绝不会对此坐视不管。时间一分一秒流逝，托马斯必须尽快变得更强……

纽约自然博物馆重新开张，小保安赖瑞·戴利（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）带领泰迪·罗斯福（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）策划了精彩的开幕演出。谁知演出刚刚没多久，泰迪、猴子他们便陷入混乱，所有博物馆的伙伴们大闹会场，赖瑞为此焦头烂额。事后他 发现，复活黄金碑正被绿色的物质腐蚀，而这种情况似乎导致了藏品们的疯狂。赖瑞查找资料，断定黄金碑背后隐藏着不为人知的秘密。为了阻止混乱情况的蔓延，他决定前往大英博物馆求助法老王阿卡曼拉的父亲，当然那堆搞怪的藏品也都尾随而至。途中他们遇见了圆桌骑士兰斯洛特爵士，还和屋大维等伙伴走散。　　久违的奇妙冒险，就在夜幕下的大英博物馆的展开……