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已进入公元2000年，美国各地高中校园内暴力猖獗，少年各自拥枪自重，不时引发枪战。后经蓝福博士提供「铁腕教学」计画，青尔校长采用蓝福设计的人形机器教师，分别是哈丁、普莱先生和康纳小姐，皆具备文武兼修的精密程式。三位机器人老师，对付顽劣的学生生辄动拳脚交加，未几便立威服众。一日，学生桑尼吸食毒品被哈丁撞见，桑尼拔枪欲反抗，激怒哈丁，遭他下重手取了性命，此事为寇迪窥见。哈丁的密秘寇迪识破，他与普莱、康莱联手施反间计，杀害寇迪寇迪胞弟挑起帮派火拚、借刀杀人。

和叔叔婶婶一起生活的瑞克（德雷克?贝尔 Drake Bell 饰）算得上是一个标准的失意路人甲了，他暗恋同班的邻家美女吉尔（萨拉?帕克斯顿 Sara Paxton 饰），但在吉尔狂妄的男友兰斯面前却感到自己毫无机会。在班级旅行中，瑞克一班人参观了动物基因实验室，擅于把所有事情搞砸的瑞克被经过基因改造的蜻蜓咬啮，从此拥有了超人的能力：不死之身外加具有吸附力的身体。与此同时，兰斯的叔叔兰德斯（克里斯托弗?麦克唐纳 Christopher McDonald 饰）掌控的医疗中心正在加紧研制人类基因改造技术，罹患绝症的兰德斯借助该技术令自己获得新生，但代价是吸取别人的生命才能维系自身存活。瑞克经历了超人学院后勉为其难开始了自己的城市英雄生涯，他与代号“沙漏”的恶徒兰德斯之间必有一战……

超人狗最初是一条在警队服役的普通小猎犬，因为执行任务时的一次严重失误，被革职。流落街头的小猎犬被捉到一个动物研究所，邪恶的西蒙（彼德?定克拉吉 饰）博士在那里对流浪狗进行试验，希望能创造出一条超人狗。　　小猎犬大闹实验室，阴差阳错成了超人狗，并逃了出去。研究所的一个保安在下班的时候遇见超人狗，并把它带回家，希望借此改善和儿子的关系。　　在家里，超人狗发现自己不但力量强大、速度惊人，而且还能说话和飞翔。在保安之子的鼓励下，超人狗决定用自己的力量服务社会，与此同时，邪恶的西蒙博士则在琢磨怎么夺回超人狗，还计划着一个阴险的阴谋……

一次偶然中，呆头呆脑的诺亚（克里斯·奥尼尔 Chris O'Neil 饰）和他古灵精怪的妹妹艾玛（莱茵侬·雷-瑞恩 Rhiannon Leigh Wryn 饰）在沙滩上发现了一个神秘的盒子，在盒子中，两人发现了许多前所未见的“玩具”和一只能够同他们交流的玩具兔子，这些神奇的发现让诺亚和艾玛拥有了许多自然科学无法解释的特异能力。　　乔（朱莉·理查德森 Joely Richardson 饰）发现了自己两个孩子的异常，可包括丈夫大卫（蒂莫西·赫顿 Timothy Hutton 饰）在内的所有人都不相信她所言。国土安全部的特工布劳德曼（迈克·克拉克·邓肯 Michael Clarke Duncan 饰）带走了神秘的盒子，孩子们和玩具兔子被迫分离。眼看着玩具兔子的生命气息越来越微弱，诺亚和艾玛能够将它从危险中拯救出来吗？

在宁静祥和的摩尔王国，广袤的大森林中，动物与精灵和谐相处，无忧无虑。那一年，天真无邪的小仙女玛琳菲森（伊莎贝尔·莫洛伊 Isobelle Molloy 饰）邂逅了人类小男孩斯特凡（迈克尔·希金斯 Michael Higgins 饰）。他们两小无猜，成为亲密无间的好朋友， 更在万物的守护下坠入爱河。但是随着年龄的增长，斯特凡（沙尔托·科普雷 Sharlto Copley 饰）褪去了往日的纯真，被人类的贪欲所吸引。而玛琳菲森（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）则成长为法术强大的仙女。愚蠢的人类向摩尔王国开战，斯特凡为了成为王位继承者，残忍地割下了玛琳菲森的翅膀。肉体的痛苦和心灵的创伤，让玛琳菲森变成了满怀仇恨的冷酷魔女，为了复仇她给斯特凡的女儿爱洛公主（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）施下了沉睡魔咒……

神秘怪物突袭，整个纽约城被冰封。新生代超能敢死队来到位于纽约市消防局的敢死队总部基地，在初代敢死队成员的帮助下重拾经典装备，拯救危在旦夕的城市。