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在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。　　在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……

导演率领拍摄组来到神秘的骷髅岛开始了一部电影的拍摄，女主角是漂亮娇小的安(娜奥米?沃茨 Naomi Watts 饰)，她在纽约的演艺事业陷入了低谷，这是她时来运转的大好机会。他们乘坐轮船来到岛上，却不知在岛上即将要险象横生。　　正当导演要开始开机拍摄时，他们遭到了当地土著的袭击，几个随行人员遇难身亡。摄制组慌忙逃离，幸好起航离去，却发现不见了女主角安。　　原来安土著野人抓走，被当作祭品。安尖声惊叫，引来了传说中骷髅岛的猩猩——金刚的关注。金刚在岛上很有霸气，连恐龙都要忌它几分。然而，野兽爱上了美人，金刚搭救安脱离困境，不料却让自己陷入了一场悲剧。

一伙记者去报道一个试验性社区的揭幕仪式，这个社区中的大部分工作都交由一种刚研发出来的原型机器人来干。一开始机器人们都能很好地工作，与人和谐相处，甚至还能与人一起娱乐，但不久，其中一个发生异常，并迅速传给了其他机器人，随后局势全部失控，机器人对人们开始了血腥大屠杀，这伙记者发现他们要做的不是报告故障，而是要血海求生。

当身怀超人能力的实验金属人落入坏人之手，和平就变得岌岌可危。凯尔拥有终极战斗机——具备超人能力的金属人，他用金属人扬善惩恶，恶魔变成机器人武士，金属人棋逢对手，一场恶战就要开始。

本片根据80年代同名美国动画改编,女孩杰瑞卡（奥布里·皮普尔斯饰）通过全息投影技术化身歌手“杰姆”，与阿嘉、夏娜一起纵情舞台。