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地球是人类赖以生存的家园，在供给的同时也在被不断的掠夺着，当地球的忍耐达到极限，人类的下场会是如何呢？　　近日来，在美国的几大城市里发生了多起离奇的死亡事件，事件现场血腥而诡异。这些人是怎么死的？自杀还是他杀？又因何原因？一切都处在迷雾之中。艾略特（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）是一名研究自然科学的中学老师，这一连串的事件引起了他的注意，他觉得一切并非巧合。更大规模的人类死亡事件发生了，死亡就像一种病毒一样的在市民之间传染，一时间，城市里人口几乎绝迹。艾略特带着妻子艾尔玛（佐伊·丹斯切尔 Zooey Deschanel 饰）和一群朋友驾着车开始了逃亡之路，他们要躲避的究竟是什么？这连他们自己都不知道。

中年男子弗兰克·沃克（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）和身边的女孩凯茜·牛顿（布丽特·罗伯森 Britt Robertson 饰）大吐苦水，他慨叹现代社会充斥了战争、饥饿、灾难以及种种不公，他回忆起自己童年时代的一段经历。当年小小的弗兰克（托马斯?罗宾逊 Thomas Robinson 饰）带着自己的得意发明来到某主题公园，结果却碰了一鼻子灰。而美丽的少女雅典娜（拉菲?卡西迪 Raffey Cassidy 饰）偷偷伸出援手，让他见识了令人咋舌的未来世界。与之相对，凯茜则是对未来充满幻想的阳光女孩，她渴望有朝一日遨游太空。心怀梦想的她甚至私闯NASA，为此惹了不小的麻烦，不过却由此得到一枚神秘的徽章从而结识了弗兰克。　　这一老一少的命运相逢，让充满幻想的未来世界不再遥远……