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2018年，天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况，反抗军精神领袖约翰·康纳（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路，而天网系统适时推出了新的目标排名，康纳位居次席，榜首上康纳此时尚年青的父亲凯尔·瑞斯赫 然在列。与此同时，一名遗忘了自身过去经历的强壮男子马库斯（萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰）出现在洛杉矶的废墟中，他与反抗军战士瑞斯偶然结识，并组队前往反抗军总部，不料途中遭机械人袭击，瑞斯被俘。落单的马库斯经由反抗军女战士布莱尔引路，迎来了与康纳命中注定的相遇，但人与机械的对立让康纳不得不视对方为敌人……　　瑞斯在天网中心生死未卜，同时反抗军高层不肯推迟强行进攻计划，留给康纳的时间不再充裕，他只能选择进行一场赌上性命与荣誉的潜入行动。

13岁的米迦勒（卢多维科·吉拉尔德罗 Ludovico Girardello 饰）是一个在学校经常被人欺负的少年，他喜欢同班的美丽女孩斯黛拉（诺雅·扎塔 Noa Zatta 饰），于是鼓起勇气接受了对方的万圣节化装舞会的邀请。他在中国人开的杂货店淘到一套超人服装，原本满心欢喜的去参加派对，谁知遭到了坏孩子们的羞辱。米迦勒冒着大雨跑回家，第二天一早居然发现自己变成了透明人。突如其来的变化让他惊诧不已，不过却也因此得到不少的乐趣，比如捉弄欺负他的孩子们，跟踪斯黛拉等等，当然与此同时也闹出了笑话。　　他的人生开始有了微妙的变化，借着隐身的机会和斯黛拉成为了朋友。而就在此时，斯黛拉被神秘之人绑架了……

这是一部科幻动作片。在将来的某一天，纽约遭到了不明来历的攻击，天空上尉飞行员约瑟夫?苏立文（裘德洛饰）收到求救信号出手相助，在经过激烈的较量后，纽约迎来了暂时的平静，天空上尉也在这次战斗中偶遇并且救下了身为记者的旧情人波莉(格温妮斯?帕特洛饰)。原来波莉所调查的事件和这次袭击有着千丝万缕的联系，背后有一个巨大的阴谋。　　为了迎接即将到来的恶战，保卫世界，他们向海军女子特谴队队长弗兰姬?库克(安吉莉娜?朱丽饰)和技术专家戴克斯(吉奥瓦尼?瑞比西饰)寻求了帮助。一场正义与邪恶的较量揭开了序幕……