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在天狼星6B 杀人机器屠杀人类事件的13年后, 某搜救小组接收到来自天狼星的讯号 , 这意味著多年后奇迹生还的人类? 还是变种的杀人机器演化为更恐怖的世代? 又或者是半人半械的混血物种要来完成消灭人类的大业?

故事讲述地球遭遇毁灭性瘟疫，一艘星际方舟载着人类逃离，却受到了新的威胁攻击——一种变形的外星力量出现要灭绝人类！

【剧情1】二战后，美国政府到处搜寻特异功能人士，并成立特别“部门”对其进行人体实验，试图将异能植入士兵体内作为战争武器。在一次药物试验中心灵感应“推手”姬拉（卡米拉·贝勒 Camilla Belle 饰）携药品逃至香港，“部门”派出特工亨利?卡佛（杰曼·韩苏 Djimon Hounsou 饰）负责追捕。香港某区，一直逃避“部门”的意念移物“灵动人”尼克（克里斯?埃文斯 Chris Evans 饰）帮助可预见未来的“透视人”少女卡西（达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰）逃出音爆人兄弟及其 “透视人” 妹妹“棒棒糖女孩”（李小璐饰）的追杀。在当地灵异人士的帮助下，尼克与卡西找到姬拉，却发现在药物的影响下，姬拉已然命在旦夕……　　【剧情2】1945年，纳粹科学家不断进行超能转移的试验，渴望将超乎寻常的异能通过注射移入普通士兵的身体。虽然战争结束，...

在阿富汗执行任务的美国空军飞行员科特史蒂文斯上尉（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）突然惊醒，发现自己在一辆高速行驶的列车上，而他的身边坐着一个素不相识的女子克里斯蒂安（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）正在与自己讲话。科尔不知自己为什么会在这辆车上，而且他发现自己居然是以另一个人的身份存在，正当他迷惑不解的时候，列车上忽然发生爆炸…… 　　科特又一次惊醒，发现自己身处一个密闭的太空仓里，有一位女军官古德温（维拉·法米加 Vera Farmiga 饰）正在通过视频和自己对话，并要求自己报告列车上发生的事情。一头雾水的科特还没搞明白是怎么回事时，他又一次被送上那辆列车。这次之后，科特终于明白自己在执行一件任务，负责调查芝加哥火车爆炸案找到恐怖份子并查出他的下一个目标。科特被一次又一次的送上那辆高速列车，每次只有八分钟...

斯科特·米勒（尼克·莱德 Nic Rhind 饰）大学时代曾像很多年轻人一样放荡不羁，他也因此受到处罚。在此期间，故乡华盛顿夏保福镇的女友杰西（Robyn Ledoux 饰）被父母强迫，与米勒分手。两年后，物是人非，米勒和杰西再次相遇，只能感叹有缘无份。此时米勒已经有了新的女友莉迪娅（Marina Pasqua 饰）。这是一个轻浮放荡的女子，她在鲨鱼俱乐部狂欢，最后惨死在洗手间内。偏巧目睹这一场面的米勒被当作杀人凶手，受到通缉。 　　此前当地一所拥有上百年历史的教堂失火，一名消防员在整理现场时无意中打开埋在地下的封印，只是恐怖的妖虫重返人间，而它也直接导致莉迪娅的死亡。得知真相后的米勒，最终能否消灭妖虫？