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故事发生在日本历史中的室町时代，那是一个注重智慧和理性的时代。将军足利义满（东山纪之饰）的爱好之一就是和诸多家臣们进行你来我往的机智问答，以此为乐，蜷川新右卫门（成宫宽贵饰）是义满的家臣之一，他决心出发，为主上寻找世界上最为聪明的人。一次偶然中，新佑卫门得知了一位名叫一休（铃木福饰）的孩童尤为聪慧，便前去找他，在见识到了传闻所言不虚之后，新佑卫门决定带着一休，回朝觐见。与此同时，桔梗店老板（平泉成饰）和女儿弥生小姐（未来穗香饰）的疏忽导致了村里通往外界的唯一一架桥梁无法通过，叶子（小林星兰饰）找到了一休，希望他的智慧能够帮村民们解决这一难题。

1964年，战后的日本正处于经济高度增长期，东京奥运会召开在即，举国上下沉浸在沸腾的热情之中。我们所熟悉的夕日町三丁目，人们的生活也悄悄发生着改变。茶川龙之介（吉冈秀隆 饰）终于和温柔的广美（小雪 饰）结婚，养子淳之介（须贺健太 饰）已步入高中，正朝着东大努力，夫妻二人也即将迎来新的生命。可是龙之介一方面要面对新晋小说家的挑战，一方面又要重视和病危的父亲的关系。隔壁的铃木车行业扩大规模，并应入了新学徒。已成长为经验丰富老师傅的星野六子（堀北真希 饰）喜欢上凡天堂医院的菊池医生（森山未来 饰），但是一些不良传闻让小六苦恼不堪。　　随着奥运会的召开，美丽的三丁目迎来美好的一天……

1942年，抗日战争与第二次世界大战正处于白热化阶段。燎原之火，生灵涂炭，天灾人祸，哀鸿遍野。当军事家和政治家的目光聚焦在一城一郭的征伐劫掠之时，几乎鲜少有人注意到古老的中原河南正爆发一场惨绝人寰的大旱灾。影片的主角老东家（张国立饰），狡猾、市侩，典型的封建地主，可即便如此也无法对抗这史无前例的灾难，他被迫逃荒，亲眼见证着儿子、儿媳、老伴等亲人的种种死状。他的遭遇是三百万灾民的缩影，面对这群人的苦难，无论是高高在上的蒋委员长（陈道明饰），还是深入民间报道灾难真相的美国记者白修德（阿德里安•布劳迪AdrienBrody饰），以及海内外的每一个人，如何能从这眼前的人间炼狱之景侧目。绝望无止的逃生坎途，中华民族多舛命运的苦难一斑……本片根据刘震云的小说《温故一九四二》改编。