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六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。　　白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……

该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气承受太多责难临阵脱逃。顺着母亲的意思，振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，可是因为欲望的不能满足，他开始在外嫖妓，婚姻生活没令他有任何收获。　　在振保和烟鹂的日子陷入无法收拾的境地时，他意外邂逅了娇蕊。娇蕊的改变令振保陷入沉思，“旧日的善良又一点点回到他的体内。”（张爱玲）

1999年澳门除夕，刚从大学毕业的何以翔（邓加乐饰）急盼离开这座小城，去台湾追寻自我——美术教学的梦想。当年母亲(李乐之饰）曾因父亲（秦显伟饰）固守粤剧梦，而选择长期赴台打工养家，使他从小感觉被遗弃。但当他视为至亲的女友成美（邓嘉欣饰）告诉他，澳门才是她的家时，他无奈留下教美术。　　以翔率真激情的教学方式，导致他差点失去工作，挫败的他发誓不再重复父母的错，他要赚足够的钱，为成美和孩子买房。他辞职去赌场做荷官，拼命工作直到成美离开，他才猛然觉醒——他越拼命保护家人，越是让家人更疏离。　　究竟要走到何处，才有回家的路？

钟池（谷峰 饰）、烧鸡（刘德华 饰）和大烂才（万梓良 饰）是肝胆相照的兄弟，三人在阿姆斯特丹唐人街里打拼，最终成为了盘踞在此地的最大势力。一次偶然中，歌星燕虹（刘嘉玲 饰）遭到了黑道的伏击，性命危在旦夕，在此节骨眼上，钟池挺身而出救下了燕虹，两人因此结缘，成为了道上人人艳慕的神仙眷侣。　　在一场恶斗中，钟池失去了昔日的兄弟和爱人，幸运的是，他遇见了侠肝义胆的波比和丹尼，在两人的帮助之下，钟池重整旗鼓，很快就夺回了属于自己的地盘。钟池不再向往动荡而又刺激的生活，他在各堂口之间订下了和平条约，希望各帮派之间能够和平相处，互惠互利。