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故事发生在1944年的德国，一群德国士兵在盟军的乘胜追击之下被迫躲入了一座碉堡内。铂依曼（杰森·弗莱明 Jason Flemyng 饰）是连队里最不受待见的一个，即使到了这样的紧要关头，他依然是众人排挤和嘲讽的对象。　　除了克虏伯（西蒙·坤茨 Simon Kunz 饰）和司申科（安德鲁·蒂曼 Andrew Tiernan 饰）外，克鲁茨曼（埃迪·马森 Eddie Marsan 饰）也被深深的愧疚所缠绕，他觉得他们现在尴尬的处境完全是因为自己一人所导致的。战争给每一个人的心灵都带来的深深的伤害，在幽暗的碉堡里，这种伤害似乎被无形的放大了。一连串莫名其妙的事件在碉堡里发生了，在黑暗之中，似乎还存在着别的什么东西。

1792年，西班牙的最高权力由天主教掌控，为了杜绝法国革命潮流的影响，天主教重新开启宗教裁判所来控制国内骚乱，修道士洛伦佐（哈维尔·巴登JavierBardem饰）是这场运动的领导人。谋略过人的他设法掌控宗教裁判所的最高权利。宫廷画家弗朗西斯科·戈雅（斯特兰·斯卡斯加德StellanSkarsgård饰）是洛伦佐的朋友。因为一个模特伊内斯（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰），戈雅受冤被关进宗教裁判所，受到各种严刑拷打，他请求洛伦佐去救伊内斯，谁知伪善的洛伦佐却强奸了伊内斯，并将她打入秘密地牢。二十年后，时局变迁，西班牙被法国军队占领。洛伦佐被西班牙教会驱逐流放，伺机卷土重来。此时的戈雅几乎完全丧失听力，独自囚禁在内心的阴暗中，这个时期却成了他的创作巅峰期。法国废除了西班牙宗教所，伊内斯得以释放，举目无亲的她找到几乎已经神经失常的戈雅，并在他的帮助下找到了在监狱中生下的女儿。欧洲革命风云再起，当西班牙再次陷入战乱中时，洛伦佐被判处死刑。