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阿三（杜少津饰）并死击杀白莲邪神占承天，一时声名天噪，“铁桥三”名号不胫而走。此时朝廷颁令禁烟，林则徐奉命南下，穆亲王私下与东印度公司勾结经营鸦片，遂派遣杀手狙杀林则徐。事为阿三撞破并将林则徐救出。穆亲王女儿穆格格（袁洁莹饰）自小追随满清第一高手赫哈学武，久无施展身手机会，闻阿三武功了得，常故意挑战，多次交手之下，格格对阿三颇有情意，但阿三已与小蝶相恋并进入谈婚论嫁阶段。关死后留下海关提督空缺，穆亲王向光绪举荐赫哈出任，如以即可操纵一切鸦片入口。不料光绪并不昏庸，谓此缺由新科武壮元出任，并订下选考日期。林则徐以公以私力举阿三赴考，但阿三功力原已不及赫哈，且为血手印所伤，究竟阿三能否夺得武状元？

本片为1963年第二届金马奖优等剧情片，为大师李翰祥执导，王月汀编剧，由金马影后李丽华饰传奇天后武则天，赵雷饰唐高宗，另有丁宁与二位导演罗维、胡金铨主演，张冲、张仲文及严俊客串。故事描述，武则天有倾国之貌，绝世才华；年十四，唐太宗召为才人；及太宗崩，武入感业寺为比丘尼……

丽华是舞厅里的“妈妈生”，与经理阿张日久生情，但丽华若即若离的行为又时常让阿张苦恼。丽华与私生子家豪的关系越来越恶劣，直至欢场女子玲子的出现，才缓解了母子间的紧张关系。黑社会成员花胶急欲拉拢家豪，丽华生怕儿子误入歧途，亲自前往花胶处领回儿子，为此，家豪极为不满。舞女唐琪因患绝症而自杀，令丽华痛苦万分。此时，家豪才番然醒悟到情与义的可贵，并了解到了母亲“一日为妓，终生为妓”的痛苦与彷徨……