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自负能干的“保护要员组”警员李文健（郑伊健 饰）因性格问题与女友Brenda（林嘉欣 饰）的感情亮起红灯。因为一起棘手案件，他与正在监狱服役的原警方心理组的催眠师黎尚正（黎明 饰）打上交道。尽管知晓黎尚正厉害的李文健表现得异常谨慎，却仍被黎尚正神不知鬼不觉的催眠，助其盗 走了要保护的南非宝钻。　　在寻回宝钻的过程中，李文健发现黎尚正盗钻实属无奈，他其实是一个正直、善良、忍辱负重的真男儿，决意协助他来共同对抗拿其妻子（徐静蕾 饰）和好友一双儿女的性命进行威胁的黑帮大枭欧阳锐（吴镇宇 饰），并在此过程中回归了与Brenda的感情。

一个人烟稀少的殴洲小镇，平日连窃盗案都没有，竟然出现恐怖的连续杀人案件，小镇居民在一个月内陆续死亡，女警塔玛拉（伊莉丝蕾薇斯克 饰）从前的刑警搭档也是死者之一，让小镇的耳语不断。 而塔玛拉在查案的同时，发现受害者都会失神的喃喃念着“阿尔发，阿尔发…”，让她不禁想起一直以来行为古怪的母亲莉亚（薇若妮卡费瑞儿 饰），因为莉亚在青少年时期曾与高中同学们一起玩游戏“解忧棋”，可以引发一股神秘的复仇力量，但一次玩游戏时发生了火灾，同学们全都死亡，她是唯一的幸存者，但精神出状况，游戏也消失无踪。 但现在似乎这股力量又在小镇漫延，塔玛拉面对母亲可能成为嫌犯，小镇镇民又接连死亡，要如何阻止这股取人性命的神秘力量？

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。　　1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。