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孟波（周文健 饰）曾经是飞虎队中的一员，精明强干的他身手矫健，然而，一场意外让他丢掉了工作，流落街头。阿雪的父亲是黑帮老大，一直不满父亲的“职业”，叛逆的阿雪决定离家出走，阿雪的父亲委托孟波暗中保护阿...

宋朝一位昏雍无道的亲王听从奸臣贼子的妖言，下令抓拿全国上下所有妙龄少女，供其享乐。一民女不幸被亲王选中入宫，无辜惨遭蹂躏，少女为了保全清白之身，一气之下咬舌自尽。一股怨气不散遂化为索命女鬼前来讨债，誓要将仇人置之死地…

距今两千两百多年，中华大地尚在诸国纷争，群雄争霸的时期。此时，强大的赵国想要一举攻打燕国，而实现这个计划的首要条件就是要先攻破夹在赵燕之间的梁国。于是，赵国大将军巷淹中奉命率领十万大军，逼近仅仅只有孺妇平民4000余人的梁城。　　危难之时，梁王向以守城主称的墨家祈求一支可以抵抗十万大军的守军。但是梁王等到的却是一个其貌不扬、孤身应战的墨者——革离。　　不可一世的赵兵对这位来自墨家的无名小卒鄙视之极。但革离却出奇制胜，奋勇抵挡住赵军二千兵马的偷袭，令赵军束手无策，无功而返。　　逐渐，全心练兵，亲自制造无数特别武器的革离，加强梁城防守实力，应付赵军随时而来的庞大攻击，使得梁城上下，无不对革离折服。但是，突然到来的墨家传人揭开了一个惊天秘密，顿时引起梁城惊恐万分。而此时梁王的嫉妒，又如鬼影一般隐匿在革离身边，杀气四伏。　　城外，尽管巷淹中使出不同的攻城方法，可惜除损兵折将外，依然无法攻占梁城，反令革离声望传遍各地，远远超过了无能的梁王和强悍的巷淹中。　　正值赵军无心攻战之际，赵王却突然传令撤军！巷淹中虽传令撇退，自己却坚持留下，继续作战，以报战死沙场的下属其在天之灵。结果有二千名效忠巷淹中的部属，不约而同地折返，发誓攻克梁城。　　得知城外只剩二千赵军，梁王自以为能轻易应付，便急于把革离赶走。得享一时之安宁，梁城人民已逐渐忘记革离的功劳，返回从前的生活，疏于防守。就在此刻，巷淹中率赵军再次攻城，不费吹灰之力，便攻陷梁城。

前警官天民（古天乐 饰）在纸醉金迷的香港城开着一家小酒吧，这夜，大陆女孩小云（佟丽娅 饰）在酒吧里孤身一人，愁容满面地喝闷酒。打烊之后，醉得不省人事的小云无法开车，无奈之下天民把她送往自己干妈家中休息。翌日，小云在天民和他弟弟少聪（余文乐 饰）的陪伴下去取车——一辆价值不菲的玛莎拉蒂，她发现车钥匙不见了，却不敢回家取。天民感觉到小云隐瞒着不少秘密，而少聪似乎被小云吸引，愿意帮忙。但就在他们取车的时候，一群亡命之徒冲出把小云抓走。兄弟俩和歹徒们激战，小云伺机逃跑。事发之后，天民酒吧被黑帮骚扰，少聪的士也被恶意破坏，甚至还遭到台湾黑帮的疯狂砍杀。两人渐渐地意识到自己已被卷入了涉及巨额黑金的斗争之中，只能奋力一战。　　本片为香港导演林岭东在阔别影坛7年之后的复出之作。