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故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。　　势均力敌的战斗旋即拉开帷幕……

《猜拳》讲述了1941年坚守云山岭的 国军师长因战伤被送往后方，其副官 秘密勾结日军，假传口谕，谋划叛变 的故事。三十名军官拒 不受辱，在共产党人的帮助下准备锄 奸计划，代号铁拳。不料，风声泄 露，二十八人被杀。地下党童参谋与 卫队长就是幸存的两名“铁拳”。二人 相识却不知对方身份，各自履行使命 的同时苦苦寻找对方。在经历诸多波 折后找到对方，在孤立无援的情形 下，将一支响马改造成武工队，最终 除掉叛贼，粉碎了背叛阴谋。