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　　宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。　　两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？

　　故事叙述明太祖朱元璋建国之初，杀功臣、除明教，将协助自己取得天下的伙伴一一诛灭。为保江山，免除武林中人叛变，他更收尽天下秘籍，编成一部绝世武学奇书，连同一对龙凤宝剑，藏于深宫中，自此武林各大门派乃一蹶不振。　　明孝宗及位，因钟情一民女，佞臣为取皇帝欢心，竟擅自作主，强抢民女入宫，并杀其爱人；虽然孝宗对其宠爱有加，封其为后，但太后其实怀恨在心，誓言推翻朱姓王朝。　　孝宗在病危时，终识破太后野心，于是将秘籍陪葬，并杀工匠以灭口。　　正德皇帝长大成人，太后欲以亲信曹公公之女曹文珠许配皇上，但正德与珠毫无感情且话不投机，只好负气微服下江南散心。　　正德后投宿龙凤酒店，觉女侍凤姐与女侠身形相投，多多次求证皆无所获，但两人已建立良好印象，感情渐生。　　此时，武林各大门派均聚集龙凤酒店，欲取再现江胡之武功秘籍，正德卷入其中。西域明教余众，图谋推翻明朝，于是派教主女儿柏木儿来到中原。在夺取秘籍的过程中，儿渐爱上正德，但儿夺取秘籍的手段太过卑鄙，为正德所不齿。　　而正德与凤的感情正逐渐发展，但被凤之养母所阻，原因是凤一家惨死正与太后有关。凤不得已只好斩断情丝。正德黯然离开江南。　　正德返宫后，珠对其体贴入微，正德渐愧只好答应婚事，大婚在即，正德却心系凤，因而郁郁寡欢。　　后凤进宫救人，事迹败露，太后将计就计，将凤许配正德，凤立为妃被迫留在宫中。　　凤在宫中发现太后阴谋，并发觉太后夜练白骨爪功，凤正欲告之正德，被太后识破二人齐被太后追杀。后太后制住凤，威胁正德江山、美人只能取其一。正德犹豫之际，凤却刎颈自尽，正德伤痛欲绝，虽拼命抢救，凤却香消玉殒，死于正德怀中

　　

剧情的背景其实就是在原著的基础上，做了些科幻式的改编。原著中的黑暗、混沌在这里成了太阳黑子爆发，而原本的一个石猴的问世变成了三颗陨石的陨落和神化。要打败天魔，惟一方法是要某年某月某日某时某刻某分某秒出世的人，由其中一颗陨石的化身护送他到西天取三藏真经。