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一位知悉国家机密的CIA探员比利·波普（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）意外身亡，在弗兰克斯博士（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）的协助下将其记忆与技能植入了一位极度危险且无法预测的罪犯杰里科·斯图尔特（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）身上，而探员贵格·威尔斯（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）必须靠这位不定时炸弹来摧毁企图攫取国家机密的犯罪组织。杰里科·斯图尔特为了救回换脑后渐渐爱上的比利·波普被胁迫的妻子和孩子，重新找回自己的生活，不得不在48小时的时间里，与犯罪组织展开殊死搏斗。

特工队拼死收集的证据一夜之间被盗走，抓到的罪犯也因证据不足而无罪释放，成员们一切努力付诸东流。 在此关键时刻，大本营内部再受重创，美怡死于非命。 组织内部有鬼，让队员们开始互相猜忌，一时间人心惶惶、军心涣散。 组织核心成员不得不再次出动，最终寻回黄金夜壶。

An outlaw kills a marshal and steals his identity; a Pinkerton pursues him across the open country.