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故事发生在19世纪中叶，居住在维多利亚东北部地区的居民们生活苦不堪言，奈徳凯利（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）也是其中的一份子。从小，奈德就见识过了执法者的昏庸和腐败，在16岁那年，他由于莫须有的罪名被投放到了监狱中，这次经历让奈德迅速成长，成为了能够担负起家庭重担的可靠存在。然而，平静的生活并没有维持多久，当一个警察企图强暴奈德的妹妹凯特（凯瑞·康顿 Kerry Condon 饰），被愤怒冲昏了头脑的奈德狠狠揍了警察一顿。
　　因为这件事，奈德开始了流亡生涯，和好友斯蒂夫（菲利普·巴兰蒂尼 Philip Barantini 饰）与乔（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）一起，他们建立了惩奸除恶的“凯利党”。凯利党的存在让当局大为震怒，他们发誓要不惜一切代价，将他们捉拿归案。

1914年，第一次世界大战爆发，1917年，法、国，意和其他欧洲国家相续结成联盟，决心一并抗击德国。很多胸怀远大志向的热血青年志愿加入了这场空前绝后的欧洲大陆的战争，并且希望通过自己的微薄努力结束战争，让大家重新过上安详平静的生活。　　失去家族牧场的布雷恩（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）、为了光复家族荣耀的威廉，想穿越大西洋旅行的布里格斯，因种族原因被逐出美国的黑人拳击手等三十八个年轻人为了一个共同的目标加入了海外作战空军部队。他们在在法国将军赛诺特（让·雷诺 Jean Reno 饰）和美国士兵瑞德·卡西迪（马丁·亨德森 Martin Henderson 饰）的辅助和领导下，每个人都真正了解到为荣誉和和平而战的意义，所有人组成了“拉斐特飞行小队”。可战争的残酷和现实大大超过了这群热血青年的想象，死亡每天都在靠近，危险处处不在.........