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战乱时期，江湖上五大毒宗拔地而起，五大毒宗对应着生活中的五毒。圣鳞教教主南宫懿为满足自己私心，抢夺各门派武功秘籍。一个毫无征兆的夜晚，狂风四起。天龙门掌门失踪，金乌派惨遭灭门，天蟾谷一夜间彻底消失。天蟾谷掌门幼子独孤俞在被追杀的过程中被谷中长老独孤仲使出蛤蟆神功所救，并由一农村老妇抚养，是为奶奶。十八年后。独孤俞结识了南宫翎，两人互生情愫，却没想到是大仇人南宫懿的女儿，而南宫懿十八年来一直在寻找独孤俞。独孤俞被抓，翎翎冒死救出，一次意外独孤俞坠崖练成了蛤蟆神功。独孤俞前去找南宫懿报仇，南宫翎为了终止这场大战牺牲了自己，南宫懿亲手杀死了自己最爱的女儿，走火入魔，成了疯子。最终独孤俞也放下了恩怨。

清朝末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海 饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘（胡慧中 饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京 饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父怕他惹事闯祸，每日督促儿子苦读诗书，不准他外出。学文暗中偷学父亲的太极拳，并自创了一套辫子神功，平日勤加苦练，习得一身好武功。
　　适逢钱塘江边举行祈雨祭祀，学文和表弟偷偷前去参加龙王祭。在祭典上，学文遇见了留洋归来的千金小姐曹央云（钟丽缇 饰），学文一见钟情。为了追求央云，学文参加了革命党。他的辫子神功在禁鸦片运动中大显神威，学文与央云感情日益加深。然而向中国走私鸦片的帝国主义分子却并不善罢甘休，暗中设下阴谋诡计，一场殊死搏斗旋即展开。

本片故事描述一对青年夫妇干将与莫邪共同铸煆雌雄钢剑的经过与结果。干将的好友要离是一位精通音乐的医者，他常与妻子癸姜妹妹眉女在姑苏街头狂歌讥政为民请命，而引起了阖闾的不快与仇视，因此他的幼子被阖闾投炉祭火，妻子也被刺杀，要离更断臂喷毒，莫邪焚香沐浴上隘烘炉，为干将殉情，是而人精物魄，天地同炉，成为名垂兵史的春秋名剑，雄者干将、雌者莫邪。

广州知府查出九王爷欲谋反遭到杀手追杀带着爱女逃到黄澄可之处，黄澄可送二人出城之际，杀手杀死知府和黄澄可师傅，黄澄可带着知府之女逃离，黄澄可为替被九王爷杀死的人报仇，秘密查出九王爷谋反的证据，并将他歼灭……

梁坤和青梅竹马的爱人、兄弟自小被当地恶霸胡大海欺压，为保护爱人和兄弟，梁坤毅然奔赴少林苦学武功，学成下山后，胡大海对其和好友更加变本加厉，犯下不可饶恕的罪行。面对至亲被虐杀，梁坤陷入暴走边缘，苦练武功...

话说那水泊梁山势力不断壮大，令朝廷大为震惊，高俅派出汝宁郡都统制双鞭呼延灼扫寇，呼延灼的连环马令梁山损失几百个弟兄。宋江派出入云龙公孙胜和金钱豹子汤隆请双枪将徐宁（徐少强 饰）上山，试图用那钩镰枪破了连环马。无奈徐宁并不买表弟的帐，因此梁山抓住徐宁珍爱那幅雁翎锁子甲的弱点，企图以此赚其上山。与此同时，上山没几天的鼓上蚤时迁（连凯 饰）不满被其他好汉嘲笑轻视的待遇，自告奋勇接下盗取宝甲的重任。仅有七天时间，时迁潜入徐宅打探详情，谁知竟遭遇了自己的师兄和师妹。原来二人受王太尉指派，目标同样在那雁翎锁子甲上。两方势力互相抗衡，而时间在一点点流逝……　　本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。