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特工严冬（赵文卓 饰）本性善良，嫉恶如仇，却因为过于刚烈的性格而在一次行动之中酿成了惨剧，因此被降职调往偏远小国拉塞维亚。在那里，他见到了久违的挚友洪为国（王合喜 饰），更是意外的发现了国际头号通缉犯三岛次郎（连凯 饰）。在两人天衣无缝的配合之下，严冬和洪为国成功的擒拿了三岛次郎，但他们的功绩却被总统抢走了。曾经背叛了国家，不告而别的前女友陈盼（舒淇 饰）出现在了严冬的面前，她对严冬余情未了，希望能够和他重修旧好。虽然严冬的心中依然留存着对于陈盼的感情，但他无法原谅陈盼的背叛。与此同时，三岛次郎的手下联手东南亚赤柬和意大利赤色兵团，对严冬展开了复仇计划

绰号“恐龙”的黑帮人物荣曾因杀人入狱，出狱后性情大变，竟选择在一所私立学校担任校工，后更因机缘巧合成为代课老师。以学生杰仔为首的“五大天王”，视黑社会为英雄人物，经常捉弄老师，荣强忍怒火，委曲求全，反令杰仔等人意气风发。荣全心全意教导学生，痛斥黑社会的真面目，更在一次街头殴斗中勇救杰仔，令学生们深受感动，与此同时，荣以前的黑社会身份被揭穿，他只有选择黯然离开……