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故事描述，名门华山派大弟子令狐冲突闻一阵激越乐音自林中传来，循声寻去，原来是衡山派刘正风与魔教曲洋，正在合奏“笑傲江湖”一曲；刘将曲谱交冲，嘱他传给懂音乐的人，然后与曲洋二人互击对方，双双致死。一年后，冲终找到懂音律的人，乃是魔教教主任我行（谷峰）之女盈盈，冲将曲谱交给她，谁料却因此间接导致冲被逐出华山派门墙……

十七世纪西班牙皇室赠送给中国皇帝的礼物GAIA，而今虽然被分为森之瞳、灵之泉、命之翼三份，却依然价值连城，令人垂涎。出狱不久的江洋大盗张丹（刘德华 饰）将目标锁定在这几件宝物上，他找到资深黑客小宝（杨祐宁 饰）以及女贼叶红（舒淇 饰），成功混进戛纳拍卖会场， 在交手多次的法国警探皮埃尔（让·雷诺 饰）鼻子底下偷走了命之翼，最终交到幕后老板金刚（曾志伟 饰）的手上。连上坐牢前偷到的森之瞳，只差最后的灵之泉即可将GAIA重新合在一起。　　而就在此时，皮埃尔找到当初遭到张丹背叛的前女友Amber Li（张静初 饰），展开对大盗们新一轮的追捕……

清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰饰）是红花会成员，力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿（计春华饰）出卖，家人被叛徒杀害，幸得幼子文定（谢苗饰）避过大难，洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯。洪熙官父子和行骗的朱小倩（叶德娴饰）和红豆（邱淑贞饰）母女碰到一起，闹出许多事情。少林遭劫难，至菩禅师将藏宝图纹在五个年幼的的俗家弟子背上，为防被朝廷夺走，并密函告知洪熙官，务必护送他们前往红花会。但马宁儿被洪熙官打成重伤后，并没有死，而是变成全身是毒、刀枪不入的怪物，他杀害了红花会总舵主，并追杀五个孩子……

民国初年，北方盘龙镇来了一神秘男子巡城马。抢山贼银票的姚氏藏于巡城马投宿的房中被山贼误为一伙，追杀中，由胡某救下，为报恩须十二天内安然将四个木箱送至给匪头焦龙原来胡已捉去姚家人，巡城马见日落姚未归，前去搭救，才知道他们送去的是屠杀革命党人的……